中光学：关于购买控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号： 2024-048

中光学集团股份有限公司关于购买控股子公司少数股东股权的公告

一、交易概述

1.基本情况介绍

中光学集团股份有限公司（以下简称公司）拟以自有资金人民币

967.25万元购买极米科技股份有限公司（以下简称极米科技）和日本泰可諾智能株式会社（以下简称日本泰克诺）持有的公司控股子公司南阳南方智能光电有限公司（以下简称南方智能）15.0000%和14.0085%的股权。交易完成后，公司持有南方智能的股权由50.9915%增至80%，南方智能仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

2.审议程序

2024年10月23日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。

3.其他说明

本次交易事项未涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

（一）极米科技

1.企业名称：极米科技股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.企业性质：其他股份有限公司(上市)（ A股代码688696）

3.注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城路1129号A区4栋

4.主要办公地点：成都

5.法定代表人：钟波

6.注册资本：7000万人民币

7.统一社会信用代码：915101000833108553

8.主营业务：主要从事智能投影产品研发、生产及销售，同时向消费者提供围绕智能投影配件产品及互联网增值服务。

9.主要股东：钟波，持有其18.79%股份。

10.上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

11.经查询，极米科技不属于失信被执行人。

（二）日本泰克诺

1.企业名称：日本泰可诺智能株式会社

2.注册地：日本名古屋市南区千竈通2-13-1

3.注册资本：25亿日元

4.法定代表人：野村拡伸

5.主要业务：业务分为“影像及IT”和“机器人”两大版块，产品主要包括电子白板、视频展台、投影机等教育设备、监控镜头、工业镜头、车载光电产品和血管检查装置、动脉硬化检查装置、医疗看护装置等医疗光电产品、外观缺陷检查装置、焊锡机器人等。

6.日本泰克诺为境外公司，不适用失信被执行人相关核查。

7.上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的公司基本情况

1.基本情况

公司名称：南阳南方智能光电有限公司标的资产所在地：南阳市主营业务：设计、生产、销售镜头、光学引擎、投影仪、多媒体展台、光电仪器及其他相关产品，并提供服务，从事货物和技术的进出口业务*。注册资本：35,300万日元（折合人民币2,352.94万元）设立时间：2006年注册地址：河南省南阳市高新区信臣西路366号南方智能资产权属情况：南方智能资产的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

2.历史沿革

2006年8月，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和中国的有关法规，河南中光学集团有限公司与智能泰克株式会社签订了合营公司合同，成立南方智能，注册资本35,300万日元。其中河南中光学集团有限公司以现金形式出资18,000万日元，占注册资本的51%；智能泰克株式会社以设备、仪器和技术形式出资17,300万日元，占注册资本的49%。

智能泰克株式会社名称后变更为“日本诹访光电股份有限公司”。

日本诹访光电股份有限公司名称后变更为“中日诹访光学电子株式会社”。

2021年4月，中日诹访光学电子株式会社将其持有的部分南方智能股权分别转让给南阳光擎光电信息技术服务中心（有限合伙）和成都极米科技股份有限公司。河南中光学集团有限公司将其持有股权转让给中光学集团股份有限公司，转让后股权结构如下：

2021年12月，日本泰可諾吸收合并中日诹访光学电子株式会社，成为南方智能的股东。

截至评估基准日，南方智能的股权结构如下：

3.交易完成前后南方智能股权结构如下：

4.最近一年及最近一期主要财务数据：

单位：（万元）

— 5 —或有事项涉及的总额（担保、

诉讼与仲裁事项）

5.标的公司的审计、评估情况

公司委托符合《证券法》相关规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南方智能进行审计，出具《南阳南方智能光电有限公司审计报告》（天职业字[2024]22776号）。该机构具有执行证券、期货相关业务资格。

公司委托符合《证券法》相关规定的北京中致成国际资产评估有限公司对南方智能进行资产评估，以 2023年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估，出具《中光学集团股份有限公司拟收购南阳南方智能光电有限公司股权项目涉及的南阳南方智能光电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中致成评报字[2024]第0035号），南方智能总资产账面价值为19,538.44万元，净资产账面价值为3,326.94万元，净资产评估值为3,334.36万元。评估增值7.42万元，增值率为0.22%。

6.其他说明

经查询，截至本公告披露日，南方智能不属于失信被执行人，南方智能保证其公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、交易协议的主要内容

（一）《股权转让协议》

（1）合同签署方

出让方：极米科技、日本泰克诺受让方：中光学标的公司（目标公司）：南方智能

（2）标的股权

极米科技同意将其已出资之标的公司15.0000%的股权及其依据该股权所享有的股东权益一并转让给中光学，中光学同意受让上述被转让之股权，并在转让成交日后，对标的公司享有相应的股东权益并承担相应的义务。日本泰克诺同意将其已出资之目标公司14.0085%的股权及其依据该股权所享有的股东权益一并转让给中光学，中光学同意受让上述被转让之股权，并在转让成交日后，对目标公司享有相应的股东权益并承担相应的义务。本次中光学受让南方智能共计29.0085%的股份。

（3）成交金额（预计）

本次股买控股子公司少数股东股权，中光学需分别向极米科技支付人民币500.15万元，向日本泰克诺支付人民币467.09万元，共计支付人民币967.25万元。

（4）支出款项的资金来源

中光学自有或自筹资金。

（5）合同生效时间及有效期限

与极米科技：本协议自双方盖章后生效。对本协议的任何修订都应由双方签署书面文件同意，若修改涉及批准登记事项，则于审批登记机关批准或登记后生效。

与日本泰克诺：本协议自双方签章，并经目标公司所在地审批机关批准后之日起生效。对本协议的任何修订都应由双方签署书面文件同意，若修改涉及批准登记事项，则于审批登记机关批准或登记后生效。

五、购买、出售资产的目的和对公司的影响

中光学收购南方智能股权，有利于提高对南方智能业务发展和资源投入的控制权，加快业务转型升级。本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

六、备查文件

1.第六届董事会第二十二次会议决议；

2.南阳南方智能光电有限公司审计报告（天职业字[2024]22776号）；

3.中光学集团股份有限公司拟收购南阳南方智能光电有限公司股权项目涉及的南阳南方智能光电有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中致成评报字[2024]第0035号）；

4.关于收购南方智能部分股权项目相关法律咨询之律师工作备忘录；

5.上市公司交易情况概述表。

中光学集团股份有限公司董事会

2024年10月25日