成飞集成：投资企业重大事项报告及信息披露管理制度

四川成飞集成科技股份有限公司投资企业重大事项报告及信息披露管理制度

（2023年12月修订）

第一章 总则

第一条 为提高公司经营管理水平、规范运作、保证公司整体目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、部门规章和其他规范性文件的要求及本公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本公司对纳入上市公司范围内的经营活动进行计划和整体统筹管理，以股东身份对投资企业进行管理。根据有关规定，上市公司控股子公司行为视同上市公司行为，须遵守上市公司的有关规定。

公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》和本制度等规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度的规定履行报告及信息披露义务。

第三条 本制度适用于本公司全资及控股子公司。

第二章 重大事项的报告和处理

第四条 各投资企业的发展规划，应符合上市公司整体发展规划的部署。投资企业各年度的经营计划、投资计划和资金计划，应在制定时报本公司审核批准。

第五条 公司要求各投资企业按月向本公司上报经营成果及有关财务资料，提交

工作报告。

第六条 各投资企业应及时将经营活动中重大事项的发生及进展、变化情况上报本公司；重大经营决策须提前上报本公司征询意见，并履行有关审批程序，以保证

符合上市公司整体经营目标的要求和上市公司监管的要求。本公司将根据事件的性质和涉及的金额的情况履行不同的审批程序（包括提交上市公司股东大会审议）和信息披露程序。

第七条 投资企业应临时报告的重大事项包括但不限于下列内容：

（一） 经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三） 订立重要合同（包括意向性协议）、提供重大担保或者从事关联交易，可能对投资企业的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四） 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任；

（五） 发生重大亏损或者重大损失；

（六） 生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有投资企业百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制企业的情况发生较大变化，投资企业的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九） 持有投资企业分配股利、增资的计划，持有投资企业股权结构的重要变化，减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十） 涉及投资企业的重大诉讼、仲裁，或涉及投资企业的股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；投资企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）发生大额赔偿责任；

（十三）计提大额资产减值准备；

（十四）出现股东权益为负值；

（十五）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，投资企业对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对投资企业产生重大影响；

（十七）开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对投资企业的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为投资企业审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）投资企业或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）投资企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的投资企业其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会、深圳证券交易所和本公司规定的其他事项。

投资企业应当及时将其知悉的有关情况及其进展情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第八条 对上述事项中的交易性事项，将根据交易金额、上市公司净利润、净资产值、主营收入等指标，以及是否属于关联交易等，履行不同的审批程序和信息披露程序。交易性事项包括但不限于以下：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）深圳证券交易所及本公司认定的其他交易。

第九条 如果构成关联交易，包括：

（一）本制度第八条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。

第十条 公司督促各投资企业制定专门的工作流程和责任制度，确保本企业经营活动中有关信息的及时获取，及时上报本公司，避免出现与上市公司整体目标不一致的情况、违背上市公司监管规定的情况、或发生可能对本公司证券及其衍生品种或投资人的投资决策产生较大影响的事件未按规定披露的情况。第十一条 对于各投资企业中不符合上市公司整体经营目标和计划的事项以及不符合上市公司监管要求的情况，本公司将提出异议并要求相关投资企业通过有效措施予以改正。

第三章 重大事项的报告程序和形式

第十二条 各投资企业经营班子应采取必要措施，保证及时、准确、真实、完整地报告经营活动中的重大事项和重要信息。本公司与投资企业之间建立信息内部沟

通机制和信息平台，进行快速有效的沟通。

第十三条 各投资企业定期向本公司提供的报告应采用书面形式；临时事件的报

告可以先通过口头、电话、传真或邮件等方式向本公司报告有关情况，并随即提交有关书面文件以及重大事件的有关信息（包括决议、合同、意向性文件，批复、法律文书，投资企业董事会决议、监事会决议、股东会决议等）。

第十四条 各投资企业作出重大经营决策之前上报本公司征询意见时，公司应要求其提供决策事项的主要内容，报送重大事项的相关材料，包括但不限于：

(一) 发生重大事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对企业经营的影响等；

(二) 所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

(三) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

(四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书；

(五) 投资企业内部对重大事项审批的意见；

(六） 其他与重大事项相关的材料。

第十五条 投资企业董事、监事、高管、重要事件的参与人员、重要事项的知情

者对其所在企业的重大事项均负有报告义务（具体责任分工由各企业自行确定），并应在以下任一时点最早发生的时间报告公司：

（一）发生对企业造成重大影响的事件时；

（二）有关各方就重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）报告人知道或应当知道该重大事项时。

第十六条 投资企业还应当按照下述规定向本公司报告其重大事项的进展情况：

(一)就重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；

（六）超过约定交付或者过户期3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30 日报告一次进

展情况，直至完成交付或过户；

（七）重大事项出现可能对本公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第四章 信息披露与保密

第十七条 本公司（包括投资企业）对外信息披露工作由董事会秘书统一负责，所有公开披露信息的公告制作、报送和披露手续均由本公司董事会秘书负责办理。投资企业不得自行披露企业重大事项和重要信息。

第十八条 各投资企业应严格按照本公司要求的时间、形式和深度提交公开信息披露所需要的文书、文件。

第十九条 本公司（及投资企业）重要信息在本公司指定媒体公开披露前，所有因工作关系及其他原因知悉未披露重要信息的工作人员应按照本公司《重大信息保密制度》予以保密，不得泄漏相关信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第二十条 投资企业及其董事、监事、高级管理人员和相关知情者在进行磋商、谈判等商务活动及会议、广告、宣传、学术等各种活动中，不得泄露公司和投资企业尚未公开披露的具有重大影响的事项（包括意向性事宜）和数据。涉及公司和投资企业已经公开披露的信息，应统一以公司披露信息公告所载内容为准。

第二十一条投资企业依法向其他政府部门报送材料涉及未披露的重大事项和重要数据指标的，应事先通知本公司董事会秘书协调有关信息披露工作。

第二十二条 公司将定期或不定期地对投资企业相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，各投资企业应敦促相关人员加强对上市公司相关法律、法规、部门规章及规范性文件的学习，熟悉有关监管规定和业务要求。

第二十三条 投资企业应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。投资企业未按本制度规定上报信息或上报不及时、造成本公司信息披露违反上市公司监管要求而招致监管部门处罚、或给上市公司造成不良影响的，公司将追究相关责任人的责任。

第五章 附 则第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第二十五条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。第二十六条 本制度的解释权归董事会。第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

二〇二三年十二月二十八日