融捷股份：《董事会审计委员会工作细则》(2023年12月修订)

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》及《公司章程》等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会根据《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名或以上董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并至少有一名独立董事为会计专业人士。第四条 审计委员会委员由董事会任命。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并负责审计委员会工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，

促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第十条 审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条 审计委员会应督促审计部至少每季度向其报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

审计委员会可根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告，内部控制评价报告应符合深交所的内容要求。

第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资、期货和衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责

的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章 决策程序第十八条 审计委员会会议由审计部负责联络，会议材料由审计部负责准备，包括但不限于如下资料：

（一）公司财务报表及其他财务信息；

（二）内部审计报告、内部控制评价报告及其他工作报告；

（三）外部审计单位出具的审计报告及其他工作报告；

（四）公司对外披露的公告；

（五）公司重大交易合同；

（六）其他需要的资料。

第十九条 审计委员会年报工作规程包括以下工作职责：

（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；

（二）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；

（三）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

（四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见；

（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；

（六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；

第五章 议事规则

第二十条 审计委员会会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十一条 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第二十二条 审计委员会成员应当积极参加并亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十三条 审计委员会会议由主任委员（召集人）主持；主任委员不能出席时，由出席会议的其他委员共同推举一名委员（独立董事）主持。第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十五条 内审负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十六条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录和会议决议，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名，出席会议的委员应当在会议决议上签名。第二十七条 审计委员会会议记录、会议决议等文件由审计部负责保管，保存期限至少十年。第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十九条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“少于”不含本数；

第三十条 本制度未尽事宜遵照国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程的规定执行。

第三十一条 本细则自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。

融捷股份有限公司2023年12月22日