关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2022年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 205 号
山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，你公司通过全资子公司济宁如意新材料技术有限公司持有莱卡新材料（佛山）有限公司（以下简称“佛山莱卡”）
25.72%股权的账面价值为98,396.58万元，未计提减值准备，该笔长期股权投资系你公司于2021年末通过与关联方济宁如意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万众创业”）进行资产置换交易取得。截至2022年末，你公司净资产为25.46亿元，该笔长期股权投资的账面价值占你公司期末净资产的
38.65%。
2022年以来，佛山莱卡控股股东创莱纤维（佛山）有限公
司（以下简称“创莱纤维”）与万众创业围绕创莱纤维对佛山莱卡履行实物资产增资义务和佛山莱卡董监事人员任免事宜发生多起诉讼和仲裁。2023年3月17日，你公司披露《关于实施资产置换暨关联交易的进展公告》，称你公司于近日收到北海仲裁委员会（2022）北海仲字第3-749号裁决书，裁决创莱纤维应继续履行股东出资义务，将“资产清单中具有57439.390922万元同等价值实物资产的财产权”依法转移变更登记至佛山莱卡名下。
截至你公司2022年年度审计报告出具日，创莱纤维尚未履行实物资产出资义务，你公司年审会计师就该事项对你公司财务报表可能的影响对你公司2022年度的财务报告发表了保留意见。2023年4月29日，你公司披露《董事会关于公司2022年非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，称（2022）北海仲字第3-749号裁决书裁决权利人可在该裁决规定的履行期限最后一日内起两年内向有管辖权的人民法院申请强制执行，并称你公司及相关方正与债权人商谈实物资产出资事宜，以保证增资尽快到位。
你公司于2021年12月21日披露的《山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟资产置换事宜所涉及的莱卡新材料（佛山）有限公司模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）显示，佛山莱卡与创莱纤维签署了一份知
识产权许可协议，佛山莱卡从创莱纤维获得全部被授权的知识产权之永久的使用权。同日，你公司披露的《莱卡新材料（佛山）有限公司模拟财务报表审计报告》显示，佛山莱卡与创莱纤维、济宁如意弹性纱线有限公司（以下简称“如意弹性纱线”）签署了一份债权债务抵销协议，涉及一笔佛山莱卡支付给如意弹性纱线的预付款项，金额为2.15亿元。
2022年9月1日，你公司披露了《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（以下简称“问询函回复”）。针对知识产权许可协议，你公司于问询函回复中称，创莱纤维与The LYCRACompany UK Limited（以下简称“莱卡英国”）于2018年1月1日签订了知识产权许可协议，创莱纤维有权自主向其控制的实体就该等知识产权授予许可，该知识产权许可协议具有独立性，不因莱卡英国对创莱纤维的许可协议变化而变化，该知识产权许可协议签署生效后，即具有不可撤销性。针对债权债务抵销协议，你公司于问询函回复中称，鉴于如意弹性纱线与创莱纤维为同一控制下的主体，各方同意，将佛山莱卡向如意弹性纱线预付形成的2.15亿元债权与佛山莱卡拟向创莱纤维购买产品及物料所形成的1.58亿元债务进行相互抵消，剩余0.57亿元预付款由如意弹性纱线以支付等价产品及物料的方式履行。公开媒体报道显示，上述两份协议的相关方创莱纤维否认曾签署上述两份协议，称该
公司内部未查找到相关协议的签署存档或公章用印记录，也未在该公司ERP系统中查找到创莱纤维对佛山莱卡的销售交易记录，莱卡英国与创莱纤维签订的知识产权许可协议条款约定，仅在莱卡英国事先书面同意的情况下，创莱纤维才有权将相关知识产权转授权。
请你公司：
（1）说明佛山莱卡截至回函日的实际经营状况，包括账面资产构成明细、董监高任职、员工聘用、原材料采购、订单获取、生产制造、销售回款、收入和利润实现等情况，以及各类证照公章及对公银行账户的保管控制情况；
（2）列示你公司已对外披露涉及佛山莱卡各起诉讼、仲裁的具体情况，包括但不限于历次判决（裁决）的案号、各方主体名称、主要诉求、重要进展时点及相应结果、对外披露日期及公告名称、判决（裁决）生效时间及实际执行的情况；
（3）在函询万众创业等相关方的基础上，说明涉及佛山莱卡是否存在其他尚未对外披露的诉讼、仲裁，如存在，请你公司在对问题（2）的回复中一并列示；
（4）结合（2022）北海仲字第3-749号裁决书中提及资产清单的分类明细和创莱纤维对佛山莱卡增资协议中有关向佛山莱卡注入资产条款的具体内容，说明增资协议约定注入的资产与裁决书中提及的资产清单是否完全一致，如否，说明差异情况；
（5）说明（2022）北海仲字第3-749号裁决是否表示创莱纤维可从资产清单中自主选择具有5.74亿元同等价值的资产以履行出资义务，后续是否可能因实物资产价值重估导致仅注入资产清单中的部分资产。
（6）说明（2022）北海仲字第3-749号裁决书明确的具体履行期限，以及你公司及相关方截至回函日就实物增资事项与债权人商谈的具体进展、向有管辖权的人民法院申请强制执行的情况（如适用）和为消除保留意见所涉事项拟进一步采取的措施，并结合创莱纤维实物出资长期未到位的既定事实和后续按原增资协议约定进行实物增资的不确定性，说明资产评估报告认为佛山莱卡股东全部权益价值为382,584.77万元结论的评估基础是否已发生变化；
（7）详细说明佛山莱卡与创莱纤维签署知识产权许可协议的商业背景、签署时间和地点、双方代表人员、主要内容、效力状态、实际执行情况及在资产评估报告中的评估作价情况，并结合该协议具体条款及创莱纤维与莱卡英国签订知识产权许可协议及其修订补充（如适用）的情况，说明佛山莱卡与创莱纤维签署知识产权许可协议是否须取得或已取得（如适用）莱卡英国的事先书面同意，是否涉及侵权纠纷或赔偿责任，并详细分析佛山莱卡现有和创莱纤维原拟注入佛山莱卡的经营业务对上述知识产权的依赖性；
（8）说明佛山莱卡向创莱纤维购买1.58亿元商品及物料的
具体商业背景、下单时间、债务形成时间、具体会计处理及在未收到创莱纤维交付货物的情况下形成对创莱纤维债务的合理性；
（9）详细说明佛山莱卡与创莱纤维、如意弹性纱线签署债权债务抵销协议的商业背景、签署时间和地点、各方代表人员、主要内容、效力状态、实际执行情况及具体会计处理；
（10）说明佛山莱卡向如意弹性纱线预付2.15亿元的时间及对应采购内容，说明截至回函日佛山莱卡已收到存货等资产的明细及账面价值、货物后续流转去向、剩余预付款项挂账的金额及时长、尚未交付货物的原因及已采取的措施，并结合佛山莱卡
2.15亿元预付款项的后续资金流向以及问题（8）（9）的回复，说明是否存在关联方非经营性资金占用的情形；
（11）结合问题（1）（4）（5）（6）（7）的回复和对佛山莱卡长期股权投资减值测试的计算过程，说明你公司认为该笔长期股权投资不存在减值迹象的依据和未计提长期股权投资减值准备的合理性，相关减值准备计提是否充分。
请年审会计师对问题（1）（6）（8）（9）（10）（11）进行核查并发表明确意见，请律师对问题（2）-（10）进行核查并发表明确意见。
2.年报显示，你公司报告期内内向关联方山东意枫国际贸易有限公司（以下简称“意枫国贸”）采购羊毛、毛条发生关联交易2,278.78万元，向控股股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）采购燃料和动力发生关联交易1,594.93万
元，向控股股东如意科技销售商品和提供技术咨询分别发生关联交易8,617.31万元、1,981.13万元。你公司报告期内向前五大客户合计销售27,722.34万元，其中第一名客户为关联方，销售金额为11,490.18万元，向前五大供应商合计采购7,328.97万元，其中第一名供应商为关联方，采购金额为2,016.62万元。2023年4月29日，你公司披露的《关于2023年日常关联交易预计的公告》显示，2023年度预计因采购原料商品与意枫国贸发生关联交易15,000万元，截至披露日已与意枫国贸发生关联交易3,171.42万元，2023年度预计因销售商品与如意科技发生关联交易1,000万元，截至披露日已与如意科技发生关联交易
93.38万元。
请你公司：
（1）说明你公司报告期内前五大客户和前五大供应商情况，包括但不限于名称、注册资本、成立时间、开始合作时间、交易金额、交易内容；
（2）说明你公司报告期内与意枫国贸、如意科技发生关联交易金额与年报列示的第一大客户、第一大供应商对应交易金额存在差异的原因，列示差异调整过程；
（3）列表说明你公司报告期内与意枫国贸、如意科技发生交易的商品单价和数量，是否和近三年内与上述关联方、其他第三方发生同类交易的情况存在显著差异，在此基础上说明2023年度预计与上述关联方将发生及已发生关联交易金额与报告期
内发生金额存在较大差异的原因及合理性；
（4）说明你公司报告期内向如意科技提供技术咨询的交易内容、定价依据及其公允性。
3.年报显示，你公司按单项对关联方13,186.18万元应收账款余额计提坏账准备768.75万元，计提比例为5.83%，与你公司按组合计提坏账准备时对账龄1年以内应收账款的计提比例（5%）较为接近。你公司按单项对非关联方4,738.90万元应收账款余额全额计提坏账准备。年报显示，你公司控股股东如意科技持有你公司股份被全部冻结，另据你公司自2022年以来披露的多份公司股东持股情况变动公告，报告期内，如意科技持有你公司部分股份已因司法执行被强制卖出。
请你公司：
（1）说明你公司上述关联方应收账款对应交易的商业背景、发生时间、期后回款情况，如上述关联方为如意科技或其控制主体，结合如意科技的财务状况、履约能力、回款保障性安排（如有），说明你公司在知悉如意科技所持部分股权资产已被司法强制执行的情况下，计提坏账准备比例与账龄1年以内普通应收账款组合计提比例接近的原因及合理性，坏账准备减值计提是否充分；
（2）说明你公司对非关联方4,738.90万元应收账款形成的背景、交易发生时间、交易内容、已全部计提坏账准备的原因及后续拟应对措施，以前年度对该笔应收账款可回收性的判断是否
审慎；
（3）补充披露你公司按欠款方归集应收账款期末余额前五名的主体信息、形成原因、账龄分布。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
4.国家企业信用信息公示系统显示，山西兰田中车贸易有限公司（以下简称“山西兰田”）执行董事兼总经理为杨成，年报显示，杨成系你公司监事。请你公司对照本所《股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条的规定，核实并说明山西兰田是否为你公司关联方，如是，请你公司进一步核实年报中是否遗漏识别关联方，并补充说明你公司及控股子公司自与未披露关联方的关联关系成立后，与该等关联方发生交易和资金往来的情况（如适用）。请年审会计师、律师和独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司报告期末预付款项金额为10,710.31万元，其中账龄1年以上预付款项的金额占比为65.30%，报告期内购买商品、接受劳务支付的现金为31,181.08万元。你公司2022年三季度报告（以下简称“三季报”）显示，你公司三季报期末预付款项金额为24,940.76万元，2022年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为36,757.00万元。请你公司：
（1）补充披露你公司按预付对象归集预付款项期末余额前五名的主体信息、对应预付金额及与上一年度同比变化的情况、期后到货的情况，并说明前述预付对象是否与你公司5%以上股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）结合你公司报告期末账龄1年以上预付款项的构成明细和形成背景，说明上述预付款项长期挂账的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分，是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形；
（3）说明你公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较2022年前三季度减少的原因及合理性，并结合报告期末预付款项金额较三季报期末大幅下降、撤销采购订单并退款（如适用）的情况及报告期内各季度存货的产销数量和周转速率，说明上述变动对你公司2022年第四季度及2023年度第一季度日常生产经营的影响。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司报告期内实现营业收入59,232.54万元，同比下降14.12%，其中棉纱业实现营业收入45.64万元，同比下降99.51%，内销实现营业收入34,446.68万元，同比下降
39.99%，内销毛利率为25.42%，较上年同期下降9.14个百分点，外销实现营业收入24,785.85万元，同比上升114.08%，外销毛利率为3.75%，较上年同期上升5.59个百分点，扣非净利润为-13,275.18万元，同比下降856.20%，经营活动产生的现金流量净额为7,185.11万元，同比上升127.35%。
请你公司：
（1）结合细分行业发展状况、业务模式、产品和原材料价格走势、同行业可比公司业绩等情况，说明你公司报告期内营业收入和扣非净利润下降的原因，并说明在营业收入及扣非净利润下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅上升的原因及合理性；
（2）结合你公司经营战略及棉纱市场行情的变化情况，说明你公司棉纱业务收入大幅下降的原因，并说明棉纱业务相关经营性资产的处置计划，相关减值准备计提是否充分；
（3）结合你公司报告期内各季度内销、外销业务的成本费用构成差异及同行业可比公司内外销业务占比变动情况，说明你公司内销业务收入及毛利率均下降、外销业务收入及毛利率均上升的原因及合理性。
7．年报显示，你公司报告期末货币资金余额为4,523.98万元，短期借款余额为70,576.70万元，其中已逾期未偿还的短期借款总额为47,633.57万元，一年内到期的非流动负债为18,916.28万元，长期借款余额为27,877.50万元。报告期内财务费用为3,432.44万元，同比增加177.38%，你公司称变动原因系报告期内利息收入减少。请你公司：
（1）结合有息负债逾期的发生时间，说明报告期内利息支出变动幅度不大的原因及合理性；
（2）说明上一年度利息收入形成的商业事由，并说明本期利息收入变动幅度较大的原因及合理性；
（3）说明你公司是否就已逾期债务与债权人约定偿还或展期计划，并说明你公司对还本付息拟采取的措施；
（4）说明你公司是否面临短期偿债压力及流动性风险，并说明你公司财务状况是否将影响你公司的持续经营能力。
请年审会计师核查并发表明确意见。
8.年报显示，你公司报告期末固定资产账面价值为10.13亿元，报告期内计提固定资产减值准备252.15万元，你公司全资子公司新疆嘉和毛纺织有限公司（以下简称“新疆嘉和”）自2019年4月起处于停工状态，你公司非全资子公司温州庄吉服饰有限公司（以下简称“温州庄吉”）自2022年下半年起陆续停工。年报显示，新疆嘉和报告期内实现营业收入369.48万元，实现净利润-1,078.84万元，温州庄吉报告期内实现营业收入2,419.81万元，实现净利润-9,339.83万元。
（1）结合新疆嘉和、温州庄吉收入与成本费用的构成，说明二者在停工状态下产生收入并发生大额亏损的原因；
（2）结合新疆嘉和、温州庄吉账面资产的构成及预计停工持续时间，说明报告期内计提固定资产减值准备是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9.年报显示，你公司报告期末在职员工总数为2,023人，较上一年度期末减少424人，应付职工薪酬为5,789.30万元，同比上升31.25%。请你公司结合业务用工需求，说明生产人员、销售人员、技术人员的数量变动是否分别与营业成本、销售费用、
研发费用的变化趋势相匹配，并说明报告期末应付职工薪酬上升的原因。
10.年报显示，你公司报告期内排放污染物COD的总量为
4.66，排放污染物氨氮的总量为0.50。你公司上一年度报告期内排放污染物COD的总量为84.51，排放污染物氨氮的总量为
0.79。请你公司结合不同产品工艺过程中产生污染物的单位量和你公司报告期内发生环保设备资本支出的情况（如适用），说明报告期内COD排放量大幅下降、氨氮排放量小幅下降的原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月25日