武汉凡谷：海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购部分限制性股票之独立财务顾问报告

海通证券股份有限公司

关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就

及回购部分限制性股票

之独立财务顾问报告

（上海市广东路689号）二〇二三年八月

目 录

第一章 释义 ...... 3

第二章 声明 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6

第四章 独立财务顾问意见 ...... 7

一、本次激励计划已履行的相关审批程序 ...... 7

二、本次激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 9

三、本次回购注销部分限制性股票的相关情况 ...... 9

四、本次激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明 ...... 10

五、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量 ...... 12

六、结论性核查意见 ...... 13

第一章 释义在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除限售并上市流通

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声明

海通证券接受委托，担任武汉凡谷本次限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在武汉凡谷提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供武汉凡谷全体股东及有关各方参考。

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由武汉凡谷提供，武汉凡谷已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予事项对武汉凡谷股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对武汉凡谷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划的调整及授予事项进行了尽职调查义务，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设

本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）武汉凡谷对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 独立财务顾问意见

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年4月25日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

2、2021年4月27日至2021年5月10日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务通过公司内部OA办公系统在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议或不良反映。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

5、2021年6月30日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向118名激励对象授予3,162,000股限制性股票，授予价格为6.05元/股。

6、2022年3月28日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第

六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

7、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

8、2022年4月21日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

9、2022年5月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

10、2022年8月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

11、2022年8月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的激励对象114人，解除限售的限制性股票数量为1,538,500股，剩余未解除限售的限制性股票数量为1,538,500股。

12、2023年3月29日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

13、2023年4月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

14、2023年4月27日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号2023-018）。

15、2023年6月7日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公

告》。本次注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由1,538,500股调整为1,416,000股，涉及的激励对象由114名调整为107名，公司股份总数由683,443,306股减少至683,320,806股。

16、2023年8月4日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了本独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，武汉凡谷本次激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购部分限制性股票事项已经履行必要的决策程序，并已取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《考核管理办法》的有关规定。

二、本次激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2023年8月4日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，鉴于激励对象周林建先生当选为公司监事，根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，周林建先生不再具备激励对象资格，其余106名激励对象资格合法、有效且符合其他解除限售条件。为此，公司将回购注销周林建先生已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股，本次符合解除限售条件的激励对象共计106名，可解除限售的限制性股票共计1,381,000股。

除上述调整以外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

1、回购注销的原因及数量

鉴于激励对象周林建先生当选为公司监事，根据《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，周林建先生不再具备激励对象

资格，公司拟相应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股。公司本次拟回购注销限制性股票总数为35,000股，占2021年限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票1,416,000股的2.47%，占回购注销前公司股份总数683,320,806股的0.01%。本次注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由1,416,000股调整为1,381,000股，涉及的激励对象由107名调整为106名。

2、回购价格及资金来源

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》第8.10条的规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格6.05元/股，回购资金来源为公司自有资金，回购资金总额为211,750元。

3、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

公司本次拟回购注销部分限制性股票35,000股，回购注销完成后，公司股份总数将由683,320,806股减少至683,285,806股。

注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

4、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

四、本次激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明

1、关于限售期届满的说明

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成日起24个月、36个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

本激励计划授予日为2021年6月7日，登记完成日为2021年6月30日。本激励计划限制性股票的第二个限售期已于2023年6月29日届满，可以解除限售数量占获授限制性股票数量的50%。

2、限售期解除限售条件成就的说明

综上所述，本财务顾问认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就。

五、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

1、本次可解除限售的激励对象人数：106人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量：1,381,000股，占公司目前总股本的

0.2021%。

3、本次限制性股票解除限售具体情况如下：

单位：股

注：《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

上述激励对象中的公司董事所持限制性股票解除限售后，将按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定执行。

六、结论性核查意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，武汉凡谷本次限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次回购注销和解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《考核管理办法》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事项取得股东大会的批准和授权，并就相关事项依法办理登记手续及履行相应信息披露义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购部分限制性股票之独立财务顾问报告》之盖章页）

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