武汉凡谷：关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2023-036
武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次解除限售的激励对象106人，解除限售的限制性股票数量为1,381,000股，占目前公司总股本683,320,806股的0.2021%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月21日。
2023年8月4日，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事、监事会分别对此项议案出具了独立意见、审核意见，公司聘请的本激励计划的独立财务顾问海通证券股份有限公司对此项议案发表了专业意见，公司聘请的本激励计划的专项法律顾问国浩律师（武汉）事务所对此项议案发表了专业意见。具体内容详见公司2023年8月5日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
近日，董事会根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2020年年度股东大会的授权，为符合解除限售条件的106名激励对象按规定办理了第二个限售期股份解除限售事宜，现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月25日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同时，第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2020年年度股东大会的议案》，公司独立董事对此事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
2、2021年4月27日至2021年5 月10日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务通过公司内部OA办公系统在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议或不良反映。2021年5月13日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2021年6月7日，公司召开第七届董事会第三次（临时）会议和第七届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
5、2021年6月30日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向118名激励对象授予3,162,000股限制性股票，授予价格为6.05元/股。
6、2022年3月28日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
7、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2022年4月21日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
9、2022年5月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次注销完成后，授予限制性股票的激励对象由118名调整为114名，授予限制性股票数量由3,162,000股调整为3,077,000股。10、2022年8月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
11、2022年8月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的激励对象114人，解除限售的限制性股票数量为1,538,500股，剩余未解除限售的限制性股票数量为1,538,500股。
12、2023年3月29日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
13、2023年4月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2023年4月27日，公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
15、2023年6月7日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次注销完成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由1,538,500股调整为1,416,000股，涉及的激励对象由114名调整为107名，公司股份总数由683,443,306股减少至683,320,806股。
16、2023年8月4日，公司召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事
对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明如前所述，公司于2023年8月4日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，鉴于激励对象周林建先生当选为公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，周林建先生不再具备激励对象资格，其余106名激励对象资格合法、有效且符合其他解除限售条件。为此，公司将回购注销周林建先生已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股，本次符合解除限售条件的激励对象共计106名，解除限售的限制性股票共计1,381,000股。
除上述调整以外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）关于限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划授予日为2021年6月7日，登记完成日为2021年6月30日。本激励计划限制性股票的第二个限售期已于2023年6月29日届满，可以解除限售数量占获授限制性股票数量的50%。
（二）限售期解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否达到第二个限售期解除限售条件的说明 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）成为公司独立董事和监事； （2）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （6）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。 | 激励对象周林建先生于2023年4月26日当选为公司监事，公司将根据激励计划的相关规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。 除此外，其余106名激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 | 经审计，2022年度，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为276,260,525.90元，达到了业绩指标的考核要求，满足解除限售条件。 | |||
| 4、个人层面业绩考核要求： 激励对象个人绩效考评结果按照A（优秀）、B（优良）、C（合格）和D（待改进）四个考核等级进行归类，若激励对象任一考核周期考核结果为D级，则相对应的当期限制性股票将不予以解除限售，激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 | 本次可解除限售的106名激励对象2022年度绩效考核结果均为合格及以上，满足解除限售条件。 | |||
综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司对本激励计划第二个限售期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的激励对象106人，解除限售的限制性股票数量为1,381,000股，占目前公司总股本683,320,806股的0.2021%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月21日。
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 第一个限售期已解除限售的股票数量 | 本次解除限售的股票数量 | 本次解除限售股票数量占公司目前总股本的比例（%） | 剩余未解除限售的限制性股票数量 |
| 1 | 贾雄杰 | 董事长 | 70,000 | 35,000 | 35,000 | 0.0051 | 0 |
| 2 | 荆剡林 | 董事 | 20,000 | 10,000 | 10,000 | 0.0015 | 0 |
| 3 | 其他（公司核心技术人员及核心管理人员）104人 | 2,672,000 | 1,336,000 | 1,336,000 | 0.1955 | 0 | |
| 合计 | 2,762,000 | 1,381,000 | 1,381,000 | 0.2021 | 0 | ||
上述激励对象中的公司董事所持限制性股票解除限售后，将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定执行。
五、解除限售前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 175,757,346 | 25.72 | -1,381,000 | 174,376,346 | 25.52 |
| 高管锁定股 | 174,341,346 | 25.51 | - | 174,341,346 | 25.51 |
| 股权激励限售股 | 1,416,000 | 0.21 | -1,381,000 | 35,000 | 0.01 |
| 二、无限售条件股份 | 507,563,460 | 74.28 | 1,381,000 | 508,944,460 | 74.48 |
| 三、股份总数 | 683,320,806 | 100.00 | - | 683,320,806 | 100.00 |
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（武汉）事务所出具的法律意见书；
5、海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
6、股权激励获得股份解除限售申请表；
7、股本结构表和限售股份明细数据表。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会二〇二三年八月十六日