武汉凡谷：董事会审计委员会实施细则(2023年12月)

武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会审计委员会实施细则

（2023年12月第一次修订）

第一章 总则

第一条 为强化武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并结合公司的实际情况制定本细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由五名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，应当为会计专业人士，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员

会负责，向审计委员会报告工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条 审计委员会就其职责范围内事项提出的审议意见或建议及提交的需要董事会或股东大会审议的议题，应以书面形式报公司董事会。

如果董事会未采纳其提出的审议意见或建议，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十四条 公司负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据需要提供公司有关方面的书面资料：

（一） 公司相关财务报告；

（二） 内外部审计机构的工作报告；

（三） 外部审计合同/业务约定书及相关工作报告；

（四） 公司对外披露信息情况；

（五） 公司重大关联交易审计、评估等报告；

（六） 公司重大投资项目的财务、法律等资料；

（七） 其他相关事宜。

第四章 议事规则第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须通知全体委员，情况紧急的，经全体委员一致同意可以豁免通知。董事会秘书负责发出审计委员会会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十六条 审计委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限，并不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。

第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 审计委员会会议原则上以现场方式召开，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件等其他通讯方式召开。

审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决。若采用通讯方式参会并表决，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十条 内部审计部门负责人可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他参会人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第二十四条 出席会议的委员及其他参会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。

武汉凡谷电子技术股份有限公司二〇二三年十二月二十七日