武汉凡谷：监事会议事规则(2024年8月)

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监事会议事规则（2024年8月）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确保股东的整体利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

第三条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。

第二章 监 事

第四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第五条 监事每届任期三年。监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会主席、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名由股东代表担任的下一届监事会监事候选人或增补的监事候选人，经公司现任监事会审核，凡符合法律及《公司章程》规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举；监事会中的职工代表监事换届或出现缺额需要补选时，由公司职工通过民主选举进行更换或补选。监事任期届满，连选可以连任。

提名人在提名监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事的职责。

第六条 监事应当具备下列一般任职条件：

（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护

所有股东的权益；

（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

（三）具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）公司董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员；

（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。

第八条 监事享有以下权利：

（一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；

（二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅帐册和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；

（三）出席监事会会议，并行使表决权；

（四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；

（五）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；

（六）根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。

第九条 监事应履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责；

（二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；

（三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；

（四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

第十条 监事连续二次以上不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十一条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。

监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

第十二条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

监事履行公司职务时，违反法律、法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

第十三条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除第十四条规定的情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司应当在60日内完成监事补选。

第十五条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十六条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不应当解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三章 监事会的组成及职权第十七条 公司设监事会，由三名监事组成，其中职工代表担任监事的比例不低于监事总数的1/3。监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。第十八条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。第十九条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生，更换时亦同。第二十条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二）代表监事会向股东大会报告工作；

（三）列席董事会会议；

（四）当董事或总经理（总裁）与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理（总裁）进行诉讼。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十一条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）评估公司募集资金使用情况；

（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；

（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；

（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东大会报告工作； 第二十二条 监事会对董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理（总裁）或其他高级管理人员的建议。 第二十三条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二十四条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。 第二十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二十六条 公司在出现下列情况时，应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以根据《公司章程》的相关规定要求董事会召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之十股份以上的股东提出时。 第二十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第二十八条 监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所进行或由公司审计部门给予帮助。 第二十九条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断提高监事的素质和监督能力。 第三十条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。 第三十一条 监事会开展工作所需必要的开支费用，应将开支计划提交股东大会通过。 第三十二条 监事会的会议记录、会议纪要、决议、年度监事会工作报告，应作为公司重要档案妥善保存。

第四章 监事会会议的召开第三十三条 监事议事以监事会会议的形式进行。 第三十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每6个月至少召开一次会议。 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开监事会临时会议，是否召开由监事会主席确定。但经两名以上(含两名)的监事提议召开的，监事会主席必须在二个工作日答复，并在三十个工作日内召开监事会临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。第三十五条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

（一）监事会定期会议通知于会议召开十日前以书面通知全体监事；

（二）监事会临时会议通知于会议召开三个工作日前以书面通知全体监事；定期会议和临时会议的会议通知可选取以专人送出或以邮寄、发送传真、电子邮件的方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三十六条 监事会会议应由三分之二以上(含三分之二)的监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第三十七条 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。 第三十八条 监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。第三十九条 监事会会议应当以现场方式召开为原则?

必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，也可以通过通讯方式（视频、电话、传真、电子邮件表决）或者传阅审议等方式召开，监事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的方式召开。以传阅审议方式召开的，即通过分别送达监事审议对议案作出决议，监事或其委托的其它监事在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的监事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为监事会决议。 第四十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名，但以传阅审议方式召开的除外。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。保存期限为10年。

第五章 监事会决议及决议公告

第四十一条 监事会决议由出席会议的监事以记名书面方式投票或举手表决的方式进行表决，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。监事的表决意向

分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事对监事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由，并在监事会决议和会议记录中载明。当表决提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，不得参与表决。 第四十二条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或决议上签字(纪要或决议送达时当场审阅签字)。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。第四十三条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。 第四十四条 监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司董秘，由公司董秘报送证券交易所备案，并根据证券交易所的规定和要求进行公告。 第四十五条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第四十六条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。 第四十七条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第六章 附 则

第四十八条 本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。第四十九条 本规则由监事会修订。

第五十条 本规则由监事会负责解释。第五十一条 本规则自监事会决议并经股东大会审议通过之日起执行。

武汉凡谷电子技术股份有限公司二〇二四年八月