武汉凡谷：总经理(总裁)工作细则(2024年10月)

武汉凡谷电子技术股份有限公司总经理（总裁）工作细则

第一章 总则

第一条 为促进武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条 公司总经理（总裁）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉的义务。

第三条 本工作细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。

第二章 高级管理人员组成及聘用

第四条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监、技术负责人为公司高级管理人员。

第五条《公司章程》第一百一十条规定的情形以及被中国证监会认定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第六条 总经理（总裁）每届任期三年，总经理（总裁）连聘可以连任。

第七条 公司总经理（总裁）人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总经理（总裁）人员的正常选聘程序。

第八条 公司应与总经理（总裁）人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第九条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照《公司章程》 和总经理（总裁）与公司之间签订的劳务合同执行。

第三章 职责与分工第十条 总经理（总裁）负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理（总裁）工作，分工负责、各司其职。

第十一条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制订公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人、技术负责人；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条 副总经理（副总裁）负责行使下列职责：

（一）在总经理（总裁）领导下开展工作，根据总经理（总裁）授权代行总经理（总裁）部分职责；

（二）根据国家政策、法规和总经理（总裁）的指示，做好分管的工作；

（三）根据总经理（总裁）的年度经营计划，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，对公司的投资项目负责调查和论证，经总经理（总裁）办公会讨论决定后组织实施；

（四）深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向总经理（总裁）或总经理（总裁）办公会提出供决策的具体意见；

（五）完成总经理（总裁）交办的其他工作。

第十三条 公司财务总监负责行使下列职责：

（一）负责公司的会计核算和报表工作，建立健全公司内部核算的组织和数据管理体系；

（二）负责公司的财务管理，组织制订公司各项财务管理的规章制度，并监督执行；

（三）负责编制公司的财务预算和决算草案，在总经理（总裁）审批后监督检查预算的执行；

（四）组织建立内部财务报告制度和流程，保证对外财务报告信息的真实、准确、可靠；

（五）组织制订公司的成本管理制度，在合理进行成本预测的基础上确定成本目标，编制成本计划，加强成本控制；

（六）负责制订公司的银行融资计划并组织实施，负责公司的资金管理工作；

（七）负责公司的税务管理工作；

（八）负责新项目的财务可行性预审和投资效果分析；

（九）定期组织对公司的经营状况和财务状况进行分析，对公司的经营管理提出建议；

（十）监督公司遵守国家财经法律、法规和规章。

第十四条 公司技术负责人负责行使下列职责：

（一）主管公司技术研发工作；

（二）根据技术标准化管理规范，制定和推行有关技术规范和标准；

（三）负责公司知识产权管理，制定技术风险管理条例；

（四）组织公司重大项目各阶段的技术评审，包括关键技术、需求分析、设计、实现、测试等；

（五）标识和解决关键技术问题，参与关键技术问题的研究和技术攻关。

第十五条 总经理（总裁）可以下设若干专门委员会，协助总经理（总裁）处理相关日常经营管理事务。

第十六条 公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请董事会或总经理（总裁）批准。

第四章 总经理（总裁）办公会议

第十七条 公司设置总经理（总裁）办公室，作为总经理（总裁）处理公司日常事务的常设机构。

第十八条 总经理（总裁）在行使职权时，可通过总经理（总裁）办公会议

的形式进行讨论研究。总经理（总裁）办公会议主要研究解决下列问题：

（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；

（二）拟订公司年度财务预决算方案；

（三）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；

（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（六）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

（七）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

（八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

（九）根据董事会审定的年度经营计划、投资计划，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；

（十）在董事会授权的投资决策权限内，研究落实具体处理方案；

（十一）研究决定公司中层管理人员的任免，研究决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

（十二）其他需提交总经理（总裁）办公会议讨论的议题。

第十九条 总经理（总裁）办公会由总经理（总裁）主持，总经理（总裁）因故不能出席会议的，应当由总经理（总裁）指定副经理（副总裁）代其召集并主持会议。

第二十条 总经理（总裁）办公会分为例会和临时会议；例会每月月初召开；临时会议可随时通知召开。

第二十一条 总经理（总裁）办公会由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他相关人员参加。

第二十二条 总经理（总裁）办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第二十三条 总经理（总裁）办公会议由总经理（总裁）提出主导决策意见，总经理（总裁）在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。

第二十四条 总经理（总裁）办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理（总裁）提交董事会审议。总经理（总裁）职权范围内的事项由总经理（总裁）或总经理（总裁）指定的其他高级管理人员具体落实。

第二十五条 总经理（总裁）办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理（总裁）有义务将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。

第二十六条 总经理（总裁）办公室负责收集总经理（总裁）办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

总经理（总裁）办公会会议议程及出席范围经总经理（总裁）审定后，应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。

公司下属子公司、部门或人员需提交总经理（总裁）办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理（总裁）办公室申报，由总经理（总裁）办公室请示总经理（总裁）后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

第二十七条 总经理（总裁）办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经总经理（总裁）签署后，由具体负责人或部门组织实施。

会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定。

会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理（总裁）办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。

第五章 投资决策权限

第二十八条 公司总经理（总裁）享有下列投资、决策权限：

（一）决定公司在一年内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）占公司最近一期经审计总资产的5%以内的事项；

（二）决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、委托和承包经营）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以内的重大交易事项；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以内的重大交易事项；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以内的重大交易事项；

4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以内的重大交易事项；

5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以内的重大交易事项；

6、交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以内的重大交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。如总经理（总裁）与该关联交易事项有关联关系，该关联交易直接提交董事会审议决定。

（四）决定公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（资产置换中涉及购买、出售此类资产的除外）。

第六章 报告制度

第二十九条 总经理（总裁）应当每季度定期如实向董事会和监事会报告公司生产经营情况。

第三十条 根据董事会和监事会的要求，总经理（总裁）应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。

第三十一条 经营中的重大问题，总经理（总裁）应在事发当日第一时间向董事长报告。

第三十二条 总经理（总裁）报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告，总经理（总裁）必须保证该报告的真实性。

第七章 绩效评价与激励约束机制

第三十三条 总经理（总裁）及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬

与考核委员会负责组织考核。

第三十四条 总经理（总裁）及其他高级管理人员违反法律、行政法规，致使公司遭受损失，应根据情节给予处分，直至追究法律责任。

第八章 附则

第三十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行，当本规则与其存在抵触之处时，以前者的规定为准。

第三十六条 本工作细则所称 “以内”含本数，“低于”不含本数。

第三十七条 本工作细则经董事会审议通过后生效。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

二〇二四年十月二十九日