上海二三四五网络控股集团股份有限公司第八届董事会第五次会议审议的相关制度之修订对照表
（董事会审议通过之日起实施）
（一）《信息披露事务管理制度》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为加强对公司信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》的有关规定，特制订本制度。 | 第一条 为加强对公司信息披露工作的管理，进一步提高上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》的有关规定，特制订本制度。 |
| 2 | 第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格或公司经营产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，并送达证券监管部门审核备案。 | 第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或公司经营产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过深圳证券交易所信息披露业务技术平台和深圳证券交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深圳证券交易所，并通过深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体（以下简称“符合条件媒体”），以规定的方式向社会公众公布。 |
| 3 | 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。法律法规等规定，是对公司信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论法律法规等有无规定，公司均应披露。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）必须保证信息披露内容及时、准确、真实、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就此承担个别和连带责任。各部门、各分/子公司的主要负责人亦对公司负有相应的信息披露义务。 | 第三条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证 |
| 第五条 公司信息披露体现公开、公正、公平原则。 第二章 信息披露的范围和内容 第六条 公司公开披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告是指中期报告和年度报告，其他为临时报告。 第七条 定期报告按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2号、第3号的要求以及深圳证券交易所关于定期报告的有关规定进行编制。 第八条 临时报告包括但不限于下列事项： （一）董事会决议公告； （二）监事会决议公告； （三）召开股东大会或变更股东大会召开日期的公告； （四）股东大会决议公告； （五）独立董事的声明、意见及报告； （六）除上市公司日常经营活动之外的重大交易披露标准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应标的公司的相关财务指标适用上述标准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在发生收购或出售资产交易时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。以上累计 | 披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第六条 公司依法披露的信息，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二章 信息披露的内容和披露标准 第八条 公司公开披露的文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、公告书、收购报告书等。 第九条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制和披露招股说明书、公告书、收购报告书、募集说明书等。 第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 第十一条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。 第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 |
| 计算，已经履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （七）关联交易披露标准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露； 3、公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交公司股东大会审议，关联交易在获得公司股东大会批准后实施，但在股东大会授权董事会权限范围内的关联交易不需股东大会批准； 4、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （八）公司发生下述重大事项时应予以披露： 1、诉讼或仲裁事项涉及的金额或者12个月内累计金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值10%以上，且绝对值超过1,000万元的； 2、公司提供担保的，参照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定履行审议程序并予以披露（当出现被担保人债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息）； 3、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他应披露的交易，应当按照相应规定及时披露。 （九）公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向深交所报告并公告： 1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更； | 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十七条 定期报告按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2号、第3号的要求以及深圳证券交易所关于定期报告的有关规定进行编制。 第十八条 临时报告是指按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、 |
| 4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 10、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； 11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 13、深交所或者公司认定的其他情形。 （十）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会、深交所调查或正受到中国证监会、深交所处罚。 （十一）依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息和深交所认为需要披露的其他事项。 第九条 公司控股子公司出现上述情形的，视同公司行为，适用本办法规定。 第十条 公司股票交易发生异常波动，或公共传播媒介传播的消息可能对公司股票价格产生影响时，应及时披露相关公告。 第十一条 本制度要求披露的全部信息均为公开信息，但下列信息除外： （一）法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密； （二）证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息； （三）根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息。 第三章 信息披露的程序 第十二条 信息披露前应严格履行下列程序： | 合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； |
| （一）提供信息的部门负责人核实并提供相关信息资料； （二）公司董事会秘书处根据相关信息资料编制信息披露报告； （三）公司分管相关工作的领导审核； （四）董事会秘书处进行合规性审查； （五）董事会议审议（指按规定须由董事会议审议的信息披露事项），并由出席董事在董事会决议上审核签字； （六）董事长或由董事长授权的总经理签发； （七）董事会秘书应在第一时间报深交所，并按有关规定实施披露。 第十三条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息： （一）董事长； （二）总经理经董事长授权时； （三）经董事长或董事会授权的董事； （四）董事会秘书。 第四章 信息披露的方式和媒体 第十四条 公司信息披露由董事会通过指定报纸和网站发布公告。 第十五条 公司依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。 第十六条 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 第十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 第五章 信息披露资料的收集与信息披露报告的编制 第十八条 信息披露事项发生前，公司有关职能部门和分/子公司应在计划和筹备工作中，公司决策层在决策之前，应充分考虑信息披露要求和为信息披露审查提供相关资料、法律文件的因素。 第十九条 信息披露事项发生的实质性法律手续完成的同时，相关职能部门和分/子公司应书面通知公司董事会秘书处并提供相关资料和法律文件。 第二十条 公司发生上述重大事件时，各有关职能部门或分/子公司应在事件发 | （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十二条 公司控股子公司发生本办法第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及 |
| 生的同时以书面形式将具体情况详细报告总经理和董事长，并书面通知公司董事会秘书处。 第二十一条 公司董事会秘书处收到信息披露事项发生的书面通知后，应及时按有关规定编制信息披露报告，并按规定程序送审。 第二十二条 对监管部门所指定需要披露、解释和补充的事项，有关职能部门应积极配合，提供进一步的解释、说明及补充，并在指定的时间内完成。 第六章 信息披露的管理和责任 第二十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事长为信息披露事务管理承担首要责任，领导和管理信息披露工作，对信息披露具有决策权，并承担领导责任； （二）董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理、协调和组织公司信息披露工作，对信息披露按法律法规等规定实施负有直接责任； （四）公司各职能部门主要负责人、各分/子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。 第二十四条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各分/子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦负有相应的信息披露义务。 第二十五条 董事会秘书处应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 第二十六条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第二十七条 公司信息披露义务人，应该按如下规定履行职责： （一）遇其知晓的可能影响公司投资人利益的或将对公司经营管理产生重大影响的事宜时，应在第一时间告知董事长和总经理，并尽快告知董事会秘书； （二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料； （三）遇有须协调的信息披露事宜时，应积极支持并配合董事会秘书工作。 | 其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十六条 股票、封闭式基金竞价交易出现下列情形之一的，属于异常波动，深圳证券交易所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或交易单元的名称及其各自累计买入、卖出金额： （一）主板股票和封闭式基金连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±20%的，创业板股票连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±30%的。 收盘价涨跌幅偏离值累计值的计算公式为： 收盘价涨跌幅偏离值累计值=（单只证券期末收盘价/期初前收盘价-1)×100%-（对应指数期末收盘点数/期初前收盘点数-1)×100% 如期间内证券发生过除权除息，则对收盘价做相应调整。 （二）ST和*ST主板股票连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±12%的。 （三）主板股票和封闭式基金连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，且该证券连续三个交易日内的累计换手率达到20%的。 （四）证监会或深圳证券交易所认为属于异常波动的其他情形。 第二十七条 股票竞价交易出现下列情形之一的，属于严重异常波动，深圳证券交易所公布严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息： （一）主板股票连续十个交易日内四次出现第二十六条第一、第二项规定的同向异常波动情形，创业板股票连续十个交易日内三次出现第二十六条规定的同向异常波动情形； （二）连续十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+100%（-50%)； （三）连续三十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+200%（-70%)； |
| 第二十八条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第二十九条 对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信息披露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。 第三十条 公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。 第三十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第三十二条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第三十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七章 信息披露的保密要求 第三十四条 公司的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其他知情者，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司证券管理人员、财务会计人员，以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。内幕人员必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄露内幕信息。公司应当根据相关规定及公司内幕信息知情人登记管理制度做好内幕信息知情人登记，并告知相关人员应履行的保密义务。 第三十六条 公司行政会议、工会（职代会）等大型重要会议上的报告，参加上级召开的会议上的发言和书面材料，有关部门应当对报告和书面材料内容认真审查；对涉及应披露信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员负有保密责任。 | （四）证监会或者深圳证券交易所认定属于严重异常波动的其他情形。 股票交易出现严重异常波动的多种情形的，深圳证券交易所一并予以公布。 深圳证券交易所可以根据市场情况，调整异常波动和严重异常波动的认定标准。 异常波动指标和严重异常波动指标自深圳证券交易所公布的次一交易日或复牌之日起重新计算。 第二十八条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请公司股票自次一交易日起停牌核查。公司股票应当自披露核查公告之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露而未披露的重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，深圳证券交易所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施停牌。 第二十九条 公司股票交易出现严重异常波动情形的，公司或者相关信息披露义务人应当核查下列事项： （一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项； （二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值； （三）是否存在重大风险事项； （四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。 公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。 持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。 第三十条 公司应披露的交易包括下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； |
| | 第十三章 责任追究机制以及对违反规定人员的处理措施 第八十七条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第八十八条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第八十九条 对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信息披露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。 第九十条 公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。 第九十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第九十二条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第九十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 |
| 4 | 新增，其后章节序号顺延。 | 第九十四条 本制度下列用语的含义： 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 |
（二）《董事会秘书工作制度》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 | 第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 |
| 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审计，在监事会的监督下移交有关的档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 | 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关的档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 |
| 2 | 第十七条 信息披露事项 （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成每年度一次的信息披露核查工作； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1、在法定时间内编制和披露定期报告： （1）在每个会计年度的前三个月、九个月结束之日起一个月内披露季度报告； （2）在每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内披露半年度报告； （3）在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。 2、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时公告： （1）股东大会结束当日披露股东大会决议公告； （2）重大事件发生后的二个工作日内进行披露； （3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。 3、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向深圳证券交易所报告。 4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门。 5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。 6、公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露的交易时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。 重大事件包括： （1）公司名称、股票名称、公司章程、注册资金、注册地址变更； （2）公司经营方针和经营范围发生变化或主营业务变更； （3）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （4）公司第一大股东变更、募集资金投向改变，与关联自然人发生的交易金 | 第十七条 信息披露事项 （一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成每年度一次的信息披露核查工作； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： 1、在法定时间内编制和披露定期报告： （1）在每个会计年度的前三个月、九个月结束之日起一个月内披露季度报告； （2）在每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内披露半年度报告； （3）在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。 2、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时公告。临时报告是指按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （5）公司发生重大亏损或者重大损失； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 |
| 额在三十万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，股东权益异常变动，企业收购、资产重组或租赁、委托经营； （5）公司发生重大亏损或遭受重大损失； （6）公司发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （7）董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； （8）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （10）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤消股东大会、董事会决议或裁定禁止对公司有控制权的大股东转让股份： （11）公司聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （12）股票交易出现异常波动或其它传播媒介中传播与公司有关的消息，可能对公司股票交易产生重大影响； （13）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，其他应当披露的重大事件。 …… （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： 1、及时出席深圳证券交易所安排的约见； 2、按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3、与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深圳证券交易所； 4、公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通； 5、按照深圳证券交易所要求参加有关培训，每两年应至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班； 6、在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项； 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8、促使并保障公司具备有必须的上网设备。 | 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （12）公司发生大额赔偿责任； （13）公司计提大额资产减值准备； （14）公司出现股东权益为负值； （15）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （16）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （17）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆或者挂牌； （18）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （19）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （20）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （21）主要或者全部业务陷入停顿； （22）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （24）会计政策、会计估计重大自主变更； （25）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （26）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （27）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重 |
| | 息披露义务； 3、与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知深圳证券交易所； 4、公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通； 5、按照深圳证券交易所要求参加有关培训，每年应至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训； 6、在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项； 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8、促使并保障公司具备有必须的上网设备。 |
| 3 | 第二十条 本工作制度未尽事宜，按照法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议批准。 | 第二十条 本工作制度未尽事宜，按照法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 |