二三四五：2022年度监事会报告

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

2022年度监事会报告

报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会的会议情况

报告期内，公司共召开了四次监事会会议，主要内容如下：

（一） 2022年4月28日召开第七届监事会第十三次会议

1. 审议通过《公司2021年度报告》及摘要；

2. 审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

3. 审议通过《公司2021年度监事会报告》；

4. 审议通过《公司2021年度利润分配预案》；

5. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

6. 审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

7. 审议通过《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》；

8. 审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

9. 审议通过《关于监事会换届选举监事的议案》；

10. 审议通过《关于购买董监高责任险的议案》；

11. 审议通过《公司2022年第一季度报告》。

相关决议详见2022年4月30日披露的《第七届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-010）。

（二） 2022年5月30日召开第八届监事会第一次会议

1. 审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。

相关决议详见2022年5月31日披露的《第八届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：2022-035）。

（三） 2022年8月19日召开第八届监事会第二次会议

1. 审议通过《公司2022年半年度报告》全文及摘要。相关决议详见2022年8月23日披露的《第八届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-044）。

（四） 2022年10月28日召开第八届监事会第三次会议

1. 审议通过《公司2022年第三季度报告》。

相关决议详见2022年10月31日披露的《第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-048）。

二、监事会对公司2022年度有关事项的监事意见

（一） 公司依法运作情况

公司监事会认为公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它有关法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，工作认真负责，决策程序合法，建立并进一步完善了内部控制制度，有效地控制了公司经营投资风险。公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司或股东利益的行为。

（二） 检查公司财务情况

监事会对2022年度公司的财务情况进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三） 监事会对内部控制自我评价报告的意见

对董事会关于公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。

（四） 监事会对公司有关重大事项的专项意见

1. 对《公司2021年度报告》及摘要的专项意见

经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2021年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 对《公司2021年度利润分配预案》的专项意见

经审核，监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。同意公司2021年度利润分配的事项。

3. 对《关于续聘会计师事务所的议案》的专项意见

经审核，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

4. 对《公司2021年度内部控制自我评价报告》的专项意见

经审核，监事会认为：《公司2021年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。

5. 对《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》的专项意见

经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。公司使用不超过（含）人民币5亿元开展证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自2022年5月1日起的12个月内。上述证券投资是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，相关投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排进行适度的证券投资，有利于提高公司的资金利用率。公司的决策程序合法合

规，不存在损害中小股东利益的情形。

6. 对《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的专项意见经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等。有效期为自2022年5月1日起的12个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。

7. 对《关于购买董监高责任险的议案》的专项意见

经审核，监事会认为：本次为公司及全体董监高人员购买董监高责任险，可以帮助完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本议案全体监事回避表决，将直接提交公司股东大会审议。

8. 对《公司2022年第一季度报告》的专项意见

经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9. 对《公司2022年半年度报告》全文及摘要的专项意见

经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公司2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

10. 对《公司2022年第三季度报告》的专项意见

经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海二三四五网络控股集团股份有限公

司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）关联交易及对外担保情况

公司监事会认为公司关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

报告期内公司的对外担保事项，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，无需公司监事会出具专项意见。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司董事会于2022年4月修订了《内幕信息知情人登记备案制度》。经监事会核查，公司对涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，均严格执行了上述制度。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在年度报告、半年度报告公告前30日内，季度报告、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内没有利用内幕信息买卖本公司股票的行为，亦未发生董事、监事、高级管理人员本人在六个月内短线买卖公司股票的行为。

（七）检查公司信息披露事务管理制度的情况

监事会依法对公司《信息披露事务管理制度》的执行情况进行检查，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，真实、准确、及时、完整地进行2022年度信息披露工作，未发现信息披露方面的重大缺陷。

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监事会2023年4月21日