二三四五：2022年度独立董事述职报告(李慧中)

上海二三四五网络控股集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告（李慧中）

各位股东及股东代表：

本人作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2022年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事的独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关要求，现将2022年度本人履行职责情况述职如下：

一、2022年度出席会议情况

2022年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极地作用。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。本人作为公司第七届及第八届董事会独立董事出席会议情况如下：

二、发表独立意见

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2022年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一） 2022年4月28日，独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，谨对以下事项发表意见：

1、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见

经审核，我们认为：报告期内，公司无控股股东及实际控制人，公司与关联方的资金往来能够严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情形。公司也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的关联方违规占用资金情况。

2、关于公司2021年度对外担保情况的专项说明

依据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等中国证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，我们在报告期内对公司的对外担保事项进行核查，核查情况具体如下：

截至2021年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币150,000万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产9,275,672,614.52元的16.17%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币150,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0万元；实际已发生的担保总额为人民币19,800万元，其中公司为全资子公司担保金额为人民币19,800万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0万元。

经审核，我们认为：上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司及子公司不存在违规对外担保情况。

3、关于《公司2021年度利润分配预案》的独立意见

经审核，我们认为：本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关法律法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意《公司2021年度利润分配预案》，并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。

4、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的独立意见

经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所

执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2022年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。

5、关于《公司2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，我们认真阅读了《公司2021年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层交流并检阅了公司的管理制度、内部控制规则落实自查及执行情况。经检查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们同意公司董事会出具的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

6、关于使用闲置自有资金开展证券投资的独立意见

经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《证券投资管理办法》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等，具有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。本次公司（含控股子公司）拟使用不超过（含）人民币5亿元开展证券投资，上述证券投资是在充分保障日常经营情形下做出的，不会对公司的日常经营运作产生影响，有利于丰富投资渠道，提高闲置资金的使用效率。公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》。

7、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的

行为。我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

8、关于为全资子公司提供担保额度预计的独立意见

经审核，我们认为：公司为上海二三四五网络科技有限公司、上海二三四五移动科技有限公司、上海二三四五大数据科技有限公司、上海瑞鑫融资租赁有限公司、上海二三四五商业保理有限公司、上海洪昇智能科技有限公司向金融机构申请综合授信提供担保，是为了满足其业务发展对资金的需要，符合公司整体利益。公司担保的对象均为公司直接或间接持股100%的全资子公司，风险可控，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范指引及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》，并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。

9、关于公司董事会换届选举非独立董事的独立意见

经审核，我们认为：本次董事会提名的2名非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司董事资格。不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。本次非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。因此，我们同意本次2名非独立董事候选人的提名，并提交公司2021年度股东大会审议。

10、关于公司董事会换届选举独立董事的独立意见

经审核，我们认为：本次董事会提名的3名独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司独立董事资格。未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》规定不得担任独立董事的情形。本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。因此，我们同意本次3名独立董事候选人的提名，并提交公司2021年度股东大会审议。

11、关于购买董监高责任险的独立意见

经审核，我们认为：本次为公司及董监高人员购买董监高责任险，有利于保

障公司董事、监事以及高级管理人员的权益，促进相关责任人员更好地履行职责，降低董事、监事以及高级管理人员正常履行职责期间可能导致的风险或损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司良性发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。公司董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，全体董事已回避表决，审议程序合法、合规。因此，我们同意将《关于购买董监高责任险的议案》提交公司2021年度股东大会审议。

（二） 2022年4月18日，独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事现就下列事项发表如下事前认可意见：

1、《关于续聘会计师事务所的议案》

经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，遵循独立、客观、公正的职业准则，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司第七届董事会第十七次会议进行审议。

（三） 2022年5月30日，独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第一次会议相关议案进行认真审核。现发表独立意见如下：

1、《关于聘任公司总经理的议案》

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司的独立董事，我们审核了陈于冰先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为陈于冰先生具备担任公司总经理的相关专业知识

和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意公司董事会聘任陈于冰先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满止。

2、《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》

（1）根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司的独立董事，我们审核了黄国敏先生、邱俊祺先生、何涛峰先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为他们具备担任公司副总经理的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司董事会聘任黄国敏先生、邱俊祺先生、何涛峰先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满止。

（2）根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司的独立董事，我们审核了喻佳萍女士的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，认为喻佳萍女士不存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业素质和职业素养能够胜任所聘任的职位。因此，我们同意公司董事会聘任喻佳萍女士为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满止。

3、《关于聘任董事会秘书的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司的独立董事，我们审核了邱俊祺先生的个人简历，邱俊祺先生在担任公司董事会秘书期间工作积极、认真、负责，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养都能够胜任所聘岗位职责的要求。未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合公司董事会秘书的任职资格，同意董事会续聘邱俊祺先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满止。

（四） 2022年8月19日，独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第二次会议审议的相关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：

1、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

（1）截至2022年6月30日，公司没有为股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司为全资子公司申请银行综合授信提供的担保均履行了规定审议程序并及时披露，没有发生与中国证监会证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件规定相违背的担保事项，公司累计和当期对外担保情况均进行了及时披露，不存在违规对外担保情况。

（2）截至2022年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背及损害公司及全体股东的利益的情形。公司无控股股东及实际控制人，其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的关联方违规占用资金情况。

三、对公司进行现场调查的情况

2022年度内，本人利用召开董事会的机会及其他时间对公司进行了现场考察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。对公司总体发展战略和重大投资项目提出建设性意见。

四、保护公众股东合法权益方面所做的工作

（一）勤勉履职，客观发表意见

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独

立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审阅各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切实保护中小股东的利益。

（二）监督公司信息披露

公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，真实、准确、及时、完整地进行2022年度信息披露工作。

（三）提高自身履职能力

本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

五、专业委员会履职情况

本人担任公司第七届及第八届董事会战略委员会委员。报告期内，本人积极履行职责，研究公司的中长期发展计划。在关于拟调整公司业务发展方向等相关事项上进行了认真的讨论和分析，提出意见和建议，对增强公司核心竞争力和战略转型，加强决策的科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。

六、其他工作情况

1. 无提议召开董事会的情况；

2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3. 无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况；

4. 经自查，本人在担任公司独立董事期间，满足独立性的相关规定，声明与承诺事项未发生变化；

5. 注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加培训，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，积极保护公司全体股东的权益。

七、联系方式

李慧中董事：lihuizhong002195@163.com

2023年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、诚信的社会形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人希望公司全体独立董事继续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。（以下无正文）

（本页无正文，为上海二三四五网络控股集团股份有限公司《独立董事2022年度述职报告》之签字页）

独立董事：

李慧中2023年4月21日