岩山科技：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于对上海岩山科技股份有限公司的关注函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海岩山科技股份有限公司的关注函的回复

信会师函字[2023]第ZA554号

深圳证券交易所上市公司管理部：

我们接受上海岩山科技股份有限公司（以下简称“岩山科技”）的委托，对纽劢（开曼）有限公司（以下简称“纽劢开曼”或公司）2022年度及截至2023年6月30日止六个月的模拟财务报表进行了审计，并于2023年8月29日出具了“信会师报字[2023]第ZA15128号”审计报告。依照相关的法律法规、执业准则规定，形成我们的专业判断并发表审计意见，公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。

根据贵部于2023年9月1日下发的《关于对上海岩山科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第303号）（以下简称“关注函”），我们对贵部要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：

问题十、Nullmax (Cayman)审计报告显示，2023年6月底，Nullmax (Cayman)其他应收款、无形资产、开发支出、其他应付款期末余额分别为1.15亿元、6,405.07万元、3,879.11万元、1.14亿元，请你公司：

（1）补充说明其他应收款、其他应付款明细，是否存在关联方往来；

（2）报告期内研发投入与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系，结合研发费用资本化的5个条件，说明公司研发费用资本化的起始时点是否恰当、审慎；

（3）以列表形式说明报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化时点的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求。

请会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、公司回复

（一）补充说明其他应收款、其他应付款明细，是否存在关联方往来。2023年6月30日其他应收款明细情况如下：

2023年6月30日其他应付款明细情况如下：

1、其他说明：

1）对惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”）其他应收款和其他应付款均为34,360,000.00元。系德赛西威对纽劢科技（上海）有限公司（以下简称“纽劢上海”）的投资款变更为对Nullmax (Cayman) Limited（以下简称“纽劢开曼”）的出资，尚处于变更过程中。模拟财务报表中在纽劢开曼模拟确认了德赛西威出资，确认其他应收款34,360,000.00元及对应股本和资本公积。待变更完成后，该事项形成的对德赛西威其他应收款、其他应付款余额为0.00元。2）对苏州元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元之芯”）其他应收款和其他应付款均为10,000,000.00元。系元之芯对纽劢上海的投资款变更为对纽劢开曼的出资，尚处于变更过程中。模拟财务报表中在纽劢开曼模拟确认了元之芯出资，确认其他应收款10,000,000.00元及对应股本和资本公积。待变更完成后，该事项形成对元之芯其他应收款、其他应付款余额为0.00元。3）其他应付款西藏岩山投资管理有限公司（以下简称“西藏岩山”）的52,500,000.00元为西藏岩山在2023年6月30日前已形成的对纽劢上海的借款；其他应收款Stonehill Technology Limited（以下简称“Stonehill”）的52,500,000.00元系模拟财务报表中对Stonehill基于西藏岩山对纽劢上海已经形成的债权按照B轮同样的价格对纽劢开曼的认缴出资模拟，确认其他应收款52,500,000.00元及对应资本公积。待基于该笔借款转化为股权完成后，该事项形成对Stonehill其他应收款和对西藏岩山其他应付款的余额为0.00元。4）其他应付款中对徐雷17,000,000.00元系徐雷在2020年8月31日前已形成的对纽劢上海的借款。其他应收款中对Xu Lei Holding Limited（以下简称“Xu LeiHolding”）17,000,000.00元系模拟财务报表中对Xu Lei Holding基于徐雷对纽劢上海已经形成的债权按照1.5亿美元的估值对纽劢开曼的认缴出资模拟，确认其他应收款17,000,000.00元及对应股本和资本公积。待基于该借款转化为股权完成后，该事项形成对Xu Lei Holding其他应收款和对徐雷其他应付款的余额为

0.00元。

5）上述1~4项所涉及的其他应收款和其他应付款均为股东已出资的投资款或债权人已确定转化为权益的借款。由于涉及到投资主体由境内变更为境外或ODI申报等原因，模拟财务报表中进行了相应模拟，形成了模拟报表上相同金额的其他应收款和其他应付款。在相关流程完成后，上述其他应收款和其他应付款均会终止确认。6）除上述1~4项所涉及的其他应收款外，对徐雷的其他应收款924,692.27元系对应出资金额差额美元127,970.92 元，该金额徐雷已于2023年8月14日前补足。剩余对Xu Lei Holding Limited其他应收款21,413.15元、对Song Xin YuHolding Limited其他应收款10,076.81元、对Shujuan Zhao其他应收款2,010.00元均为股东认缴纽劢开曼股份名义出资款未出资，模拟财务报表中进行了模拟。上述款项将在本次交易完成前由各股东完成出资，相应其他应收款终止确认。7）对宋新雨其他应付款504,250.00元，系宋新雨作为创始股东之一对公司借款。

2、关联关系情况：

Stonehill Technology Limited（以下简称“Stonehill”）、西藏岩山投资管理有限公司（以下简称“岩山投资”）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、岩山数据服务（上海）有限公司的实际控制人为叶可及傅耀华，Shujuan Zhao与叶可为夫妻关系，叶可及傅耀华亦为岩山科技实际控制人。

（二）报告期内研发投入与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系，结合研发费用资本化的5个条件，说明公司研发费用资本化的起始时点是否恰当、审慎。

报告期研发投入与研发费用、开发支出金额如下：

单位：元

由上表可知，公司报告期研发投入与研发费用、开发支出金额勾稽相符。公司主要业务为开发智能驾驶软件。公司自成立以来，专注于开发视觉为主、多传感器融合感知的智能驾驶解决方案，通过乘用车前装量产，渐进式实现智能驾驶的大规模应用。基于前装量产的成本敏感性，以及大范围应用的适应性，公司坚定研发了难度极大的视觉感知能力，并搭建整套智能驾驶技术栈，将相机作为感知的主要传感器，开发安全、经济、高效的可量产方案。公司完整的研发流程需经历研究和开发两个阶段，具体包括项目可行性分析研究、项目方案总体设计立项、项目立项评审、项目开发阶段、项目测试、项目验收、成果运用和保护等阶段。

报告期公司资本化项目共一个：BEV感知研发项目，资本化研发项目与研发费用资本化5个条件的对应情况具体如下：

BEV感知项目主要研究俯视视角下的感知输出，更好地为规划、控制等下游任务服务。该项目研究的主要目标是完成输入传感器信号和俯视坐标系下感知输出的映射，例如实现多相机输入，俯视视角下的障碍物检测以及俯视视角下的车道线检测等。

该项目2021年12月已经完成项目方案总体设计且已经显示有市场需求，从2022年1月开始进入产业化前的项目开发阶段。

综上，公司BEV感知项目满足研发费用资本化的5个条件，资本化时点恰当、审慎。

（三）以列表形式说明报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化时点的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求。截止2023年6月30日止，公司模拟财务报表中无形资产账面原值84,267,797.30元、开发支出账面余额38,791,062.38元，共对应两个研发项目，其费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，以及资本化时点的具体依据如下：

单位：元

公司自成立以来，专注于开发视觉为主、多传感器融合感知的智能驾驶解决方案，持续关注智能驾驶软件一体化的前沿技术。

1、关于行泊一体智能驾驶项目

2017年，公司开始研发行泊一体智能驾驶项目，项目研究的主要目标是构建智能驾驶软件算法体系，包括涵盖感知、融合、规划、控制在内的完整上层应用软件和算法，专门的智能驾驶中间件，打通车端、云端的智能驾驶数据闭环系统，可以针对不同场景、不同级别的的功能需求提供所需的应用，并可按需进行定制化的开发。

2018年1月，公司完成了行泊一体智能驾驶项目方案总体设计，按计划开始陆续研发可量产的自适应巡航控制系统、可量产的智能巡航控制系统、可量产的拨杆变道系统、可量产的导航辅助系统、可量产的自动紧急制动系统、可量产的车道支持系统、可量产的横穿碰撞辅助系统、可量产的盲区检测系统、可量产的交通标志识别系统、可量产的智能大灯控制系统、可量产的自动泊车辅助系统、可量产的记忆泊车系统、可量产的代客泊车系统、车端工具链及云端工具链15个子项目。

2019年6月，行泊一体智能驾驶项目主要子项功能已可实车测试，公司举行了智能驾驶量产方案发布会，并由现场观众参与实车体验。2019年9月开始，公司与下游主机厂和一级供应商客户不断接触，主机厂和一级供应商与公司的合作意愿进一步增强，主动了解公司的研发进程并现场考察评估公司的研发技术和研发流程，同时公司取得了部分主机厂相关项目的报价竞标资格，行泊一体智能驾驶项目不仅技术上可行，已经显示有市场需求。2019年10月行泊一体智能驾驶项目进入开发阶段，并于2021年12月完成了全部子项目的研发。

行泊一体智能驾驶项目，资本化研发项目与研发费用资本化5个条件的对应情况具体如下：

综上，行泊一体智能驾驶项目满足研发费用资本化的5个条件，资本化时点恰当、审慎。

2、关于BEV感知项目

2021年开始，BEV感知的感知技术被业界逐步认可，与传统方法感知相比，通过BEV感知可以提高感知精度，减少复杂后处理，提高运算效率等。

自2021年起，结合公司在研项目及视觉感知技术水平，公司对BEV感知技术方案进行了整合性前期探索及研究，主要研究人员为公司核心管理层，包括BEV研究信息收集、概念方案的研究，未单独核算研发费用，相关费用均计入了当期损益。2022年1月，公司自研从输入空间（图像）到输出空间（车体坐

标系或者改称BEV）的映射学习方案达到验证，在智能驾驶公开数据集上取得优异结果，公司完成了BEV感知项目方案总体设计；BEV感知项目可用于提升自身智能驾驶软件能力，也可对外单独销售，具有明显市场需求。因此2022年1月BEV感知项目进入开发阶段，目前尚在开发过程中。

3、公司研发项目资本化时点符合《企业会计准则》的规定

《企业会计准则第6号——无形资产》中第七条规定，企业应将研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；开发阶段为在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

公司完整的研发流程包括研究和开发两个阶段，具体为项目可行性分析研究、项目方案总体设计立项、项目立项评审、项目开发阶段、项目测试、项目验收、成果运用和保护等阶段。公司在各阶段充分论证了市场、业务和技术上的相关问题，确定了任务分解、时间安排、人员投入、资源分配、风险管控措施、技术路线等内容，故在完成项目方案总体设计且已经显示有市场需求时作为资本化时点，符合《企业会计准则》的规定。

二、会计师回复

（一）我们实施的主要审计程序包括（但不限于）：

1、获取了公司管理层对编制2022年度及截至2023年6月30日止六个月的模拟财务报表的编制基础与假设的声明、查看了模拟财务报表编制基础及假设相关的投资文件等资料，检查相关模拟报表的附注是否已经充分披露了相关模拟假设及编制基础。

2、获取了管理层就模拟财务报表涉及的相关余额及交易存在的关联方的声明，检查了相关交易的明细账、银行对账单及相关协议，核实关联方往来情况。

3、就公司开展的研发项目对相关负责人或经办人员实施询问、获取并查阅了相关的资料及文件，包括但不限于：项目可行性分析研究方案、项目方案总体

设计立项文件、项目立项评审资料、项目开发进度资料、项目测试资料、项目验收资料、与研发成果商业化运用有关的业务合同等重要文件。以核实公司研发活动是否真实开展且研发资本化项目与公司技术商业化业务的关联性。

4、获取并了解公司与研发活动相关的内部控制制度、测试关键内部控制活动的有效性。

5、了解了公司针对研发费用归集与分摊、研发资本化相关的会计政策，并与同行业公司会计政策进行了比较，评价其合理性。

6、获取了公司与研发项目相关的会计记录，针对不同研发项目抽取样本对相关研发明细项实施了归集与分摊、资本化等会计记录的分析性复核与细节测试，以评价相关会计处理是否符合会计政策与会计准则的要求。

（二）核查意见

基于已实施的审计程序，我们认为：

公司上述关于截至2023年6月30日止的模拟财务报表所列示的其他应收款及其他应付款的余额构成及相关关联方关系的说明与我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致。

就模拟财务报表整体而言，公司报告期研发费用和开发支出的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海岩山科技股份有限公司的关注函的回复》之盖章页）

立信会计师事务所 中国注册会计师：吴震东（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：姜一鸣

中国?上海 二〇二三年九月十二日