岩山科技：关联交易的进展公告
证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-002
上海岩山科技股份有限公司
关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的议案》，该议案已经2023年9月19日公司2023年第二次临时股东大会审议通过。主要内容包括：
1、上市公司的全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司（以下简称“瑞丰智能科技”，系Nullmax (Cayman) Limited的B轮投资领投方。瑞丰智能科技有权指定其为本次交易而设立的特殊目的公司作为本次交易的投资主体，履行各协议项下的权利与义务）拟按人民币19.8亿元的投前总估值、以自有资金人民币6.75亿元或等值美元的总金额对Nullmax (Cayman) Limited（以下简称“Nullmax(Cayman)”或“纽劢科技”）进行增资，认购Nullmax (Cayman)合计36,199,565股B轮优先股，占增资后Nullmax (Cayman) 26.12%的股权；Da Vinci Auto Co. Limited拟以5,000万元境外债权按照B轮领投方同等价格转股，股份数为2,681,449股；Stonehill Technology Limited拟出资5,250万元以B轮领投方同等价格认购Nullmax (Cayman) B轮优先股，股份数为2,815,522股（以下简称“本次增资事项”）；
2、瑞丰智能科技拟按人民币18.8亿元的转让前总估值、以自有资金合计人民币320,991,616元或等值美元受让Xu Lei Holding Limited、Song Xin YuHolding Limited、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、FutureX ICTOpportunity Fund II LP、Thousand Rivers Investments Limited、Acadia CapitalManagement Limited等股东合计持有的Nullmax (Cayman)13.08%的股权（以
下简称“本次收购部分股权事项”）；
3、Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited拟将其分别持有的8%及3%（合计11%）的表决权委托由瑞丰智能科技代理行使（以下简称“表决权委托事项”）；
4、Nullmax (Cayman)董事会共7名董事，其中瑞丰智能科技将向Nullmax(Cayman)委派2名董事，Stonehill Technology Limited向Nullmax (Cayman)委派2名董事（Stonehill应促使该等董事与瑞丰智能科技委派董事保持一致行动，除非上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）或其关联方丧失对上市公司的控制权）（以下简称“董事委派事项”）。
详见公司于2023年8月31日、2023年9月20日在巨潮资讯网披露的《关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）、《半年报董事会决议公告》（公告编号：2023-039）、《半年报监事会决议公告》（公告编号：2023-040）、《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-053）。
二、本次交易的进展情况
1、2024年4月1日，瑞丰智能科技已通过其设立的特殊目的全资子公司Ruifeng (BVI) Co., Ltd（以下简称“瑞丰BVI”）向Nullmax (Cayman)增资6.75亿元，认购Nullmax (Cayman)合计36,199,565股B轮优先股，占增资后Nullmax(Cayman)26.12%的股权；Da Vinci Auto Co. Limited已以5,000万元境外债权按照B轮领投方同等价格转股，股份数为2,681,449股（占比1.93%）；StonehillTechnology Limited已出资5,250万元以B轮领投方同等价格认购Nullmax(Cayman) B轮优先股2,815,522股（占比2.03%）。本次增资事项已完成。
在此之前，中国（上海）自由贸易试验区发展改革委员会已审核通过本次增资及收购部分Nullmax (Cayman)股权事项，并颁发了《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境备[2023]159号）；上海市浦东新区商务委员会（以下简称“浦东新区商委”）已审核通过本次增资事项，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202400193号）；国家外汇管理局上海市分局审核通过本次增资事项。
2、根据2023年8月29日签署的表决权委托事项的约定，StonehillTechnology Limited、Yanheng Limited已分别将其所持有的8%及3%（合计11%）股权的表决权委托由瑞丰BVI代理行使。因此，截至目前瑞丰BVI合计持有的Nullmax (Cayman)表决权为37.12%；
3、截至目前Nullmax (Cayman)董事会共7名董事，其中瑞丰BVI已向Nullmax (Cayman)委派2名董事，Stonehill Technology Limited已向Nullmax(Cayman)委派2名董事，Stonehill Technology Limited已促使该等董事与瑞丰BVI委派董事保持一致行动，因此瑞丰BVI在Nullmax (Cayman)董事会的表决权已超半数；
4、2024年4月1日，Nullmax (Cayman)创始股东徐雷、宋新雨已分别书面承诺，在瑞丰BVI作为Nullmax (Cayman)单一第一大股东期间，其充分认可并尊重瑞丰BVI对Nullmax (Cayman)的控制权，不会对瑞丰BVI在Nullmax(Cayman)的控制权提出任何形式的异议，不会以任何形式谋求对Nullmax(Cayman)的实际控制权。
5、截至目前，本次收购部分股权事项尚需获得浦东新区商委、国家外汇管理局上海市分局等主管部门的企业境外投资备案登记程序（以下简称“ODI”）审核通过。
三、本次交易尚需履行的程序
本次增资事项、表决权委托事项、委派董事事项已全部完成。本次收购部分股权事项尚需获得浦东新区商委、国家外汇管理局上海市分局等主管部门的ODI审核通过，因此本次收购部分股权事项能否完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、中国（上海）自由贸易试验区发展改革委员会《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境备[2023]159号）；
2、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202400193号）；
3、国家外汇管理局上海市分局业务登记凭证；
4、Nullmax (Cayman)创始股东徐雷、宋新雨出具的《关于不谋求控制权的承诺函》；
5、持股证明。
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司
董事会2024年4月2日