方正电机：开源证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书之2022年第四季度暨2023年第一季度持续督导报告

开源证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书

之2022年第四季度暨2023年第一季度持续督导报告

财务顾问

签署日期：二〇二三年五月

释义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

声明开源证券股份有限公司受聘担任湖州智驱受让卓越汽车和中振汉江持有的方正电机4,500.00万股，受托表决卓越汽车持有的方正电机1,500.00万股，认购方正电机定向发行的股份1.00亿股，交易完成后湖州智驱持有方正电机14,500.00万股股份，继而控制方正电机26.71%的表决权的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，自方正电机公告详式权益变动报告书公告（2022年10月19日）至收购完成后12个月内，本财务顾问应当对上述事项履行持续督导职责。

方正电机于2023年4月29日披露了《2022年度报告》和《2023年一季度报告》。根据《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合方正电机2022年年度报告、2023年一季度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具2022年第四季度（从2022年10月19日至2022年12月31日）暨2023年第一季度（从2023年1月1日至2023年3月31日）的持续督导意见。

本财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司、湖州智驱及其交易相关方提供。上市公司、湖州智驱及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对方正电机的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

一、上市公司权益变动、过户情况

（一）本次收购概况

方正电机、卓越汽车、中振汉江、中城工业、高新集团、高新投资、德清产投基金、湖州智驱于2022年10月13日签署《战略合作协议》，湖州智驱拟通过受让股份、接受表决权委托、认购方正电机非公开发行的股票的形式，取得上市公司的控制权。

卓越汽车、中振汉江、湖州智驱、中城工业于2022年10月13日签署《关于浙江方正电机股份有限公司之股份远期转让协议》，卓越汽车及其一致行动人中振汉江拟在其所持公司股票的限售期（即2022年12月1日）满后3个月内或经相关方协商一致同意延长的其他时间内，将其持有的公司2,500万股股份、2,000万股股份分别转让予湖州智驱。

张敏与卓越汽车于2022年10月13日签署《关于表决权委托之终止协议》，张敏拟终止将其所持33,626,337股份对应的表决权委托给卓越汽车。

方正电机和湖州智驱于2022年10月13日签署《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行股票的数量为1亿股（含本数），全部由湖州智驱认购。

卓越汽车和湖州智驱于2022年10月13日签署《表决权委托协议》，卓越汽车拟将本次股份转让完成后剩余所持公司1,500万股股份所对应的表决权委托给湖州智驱。

本次交易完成后，湖州智驱将直接持有公司14,500万股股份，并合计可控制公司

26.71%的表决权，公司控股股东将由卓越汽车变更为湖州智驱，实际控制人将由无实际控制人变更为湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会。

（二）本次收购的公告情况

1、2022年10月14日，方正电机公告了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《关于签署战略合作协议、附条件生效的股份认购协议等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》；

2、2022年10月19日，方正电机公告了《详式权益变动报告书》、《开源证券股份有限公司关于浙江方正电机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

3、2023年1月14日，方正电机公告了《关于控股股东及一致行动人签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的进展公告》；

4、2023年2月23日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》；

5、2023年2月28日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书（张敏）》、《浙江方正电机股份有限公司简式权益变动报告书（卓越汽车、中振汉江）》；

6、2023年3月8日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司关于股份转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》；

7、2023年3月14日，方正电机公告了《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》、《关于本次募集资金使用的可行性报告（修订稿）》；

8、2023年3月20日，方正电机公告了《浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》、《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》。

（三）本次收购的过户情况

方正电机于2023年3月7日收到股东卓越汽车有限公司、中振汉江装备科技有限公司的通知，获悉其向湖州智驱科技产业发展有限公司协议转让公司股份事宜已完成过户登记手续，卓越汽车将本次股份转让完成后剩余所持公司股份所对应的表决权委托给湖州智驱已生效。

方正电机已收到深圳证券交易所出具的《关于受理浙江方正电机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕267号），目前正处于问询阶段，方正电机本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本次收购涉及的受让股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务；涉及的认购部分股份目前正处于深圳证券交易所反馈问询阶段，上市公司将持续履行信息披露义务。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

（一）收购人依法规范运作情况

经核查，本持续督导期内，收购人不存在违反中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规定的情况；不存在要求上市公司提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（二）上市公司依法规范运作情况

经核查，本持续督导期内，上市公司不存在违反中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规定的情况；上市公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在违反中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理的规定的情况；上市公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况；控股股东、实际控制人及其关联方亦不存在违规占用上市公司资金或通过关联交易输送不当利益等损害上市公司及其他股东利益的情况。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺履行的情况

（二）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次收购各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

四、收购人后续计划的落实情况

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整的计划经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据各方签署的《战略合作协议》之附件一《关于方正电机子公司处置方案的备忘录》：

“中车交通拟购买方正电机持有的绿脉城市交通（欧洲）有限公司 71.88%的股权。方正电机承诺在合理的期限内将会把持有的绿脉城市交通（欧洲）有限公司全部股权转让给中车交通或其关联方。股权转让价格应为不低于方正电机投资绿脉城市交通（欧洲）有限公司的原始投资成本与评估值的孰高值。上述股权处置系本次交易的必须事项。

中车交通拟购买方正电机持有的浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司 100%的股权，股权转让价格应为不低于方正电机投资浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司的原始投资成本与评估值的孰高值。上述股权处置不构成本次交易的必须事项，以双方协商后结果为准。

中车交通拟购买方正电机持有的湖南中车智行科技有限公司 5%的股权，股权转让价格应为不低于方正电机投资湖南中车智行科技有限公司的原始投资成本与评估值的孰高值。上述股权处置不构成本次交易的必须事项，以双方协商后结果为准。”

2023年3月22日，根据上市公司第七届董事会第二十八次会议决议，上市公司拟向卓越汽车转让绿脉城市交通（欧洲）有限公司71.88%股权，股权转让价格为人民币5,000万元。本次股权转让完成后，上市公司将不再持有绿脉城市交通(欧洲)有限公司的股权。上市公司已于2023年3月收到上述股权转让款。截至本持续督导意见出具日，上述股权转让事项尚未完成境内外变更手续。

2023年3月22日，根据上市公司第七届董事会第二十八次会议决议，上市公司拟向中城捷运转让湖南中车智行科技有限公司5%股权，本次股权转让的价格不低于人民币2,000万元。本次股权转让完成后，上市公司将不再持有湖南中车智行科技有限公司的股权。上市公司已于2023年3月收到上述股权转让款。截至本持续督导意见出具日，上述股权转让事项尚未完成。

2023年4月4日，根据上市公司第七届董事会第二十九次会议决议，上市公司与中振汉江签署《关于浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司之股权收购框架协议》，拟向中振汉江转让浙江方正（湖北）汽车零部件有限公司100%股权，本次框架协议

系交易各方经初步协商达成的主要合作条款，尚未确定拟转让湖北方正公司股权的最终交易价格，具体事项以正式签订的协议为准。本次股权转让完成后，方正电机将不再持有湖北方正公司的股权。方正电机已于2023年4月收到上述转让意向金1,200万元。截至本持续督导意见出具日，上述股权转让事项尚未完成。

经核查，前述股权出售事宜系基于各方签署的《战略合作协议》而发生，上市公司已就前述转让事宜履行了审议程序和信息披露义务，本持续督导期间，除上述事项外，上市公司或其子公司未发生重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司未发生重大资产购买或置换情况。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

经核查，本持续督导期间，根据收购时的相关计划，收购人对上市公司董事会、监事会、高级管理层进行改组，具体情况如下：

1、对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会由9人组成，其中，非独立董事6名、独立董事3名。

2、对上市公司监事会进行改组，上市公司监事会由3人组成。

3、对上市公司高级管理层进行调整。

方正电机于2023年3月22日召开的第七届董事会第二十八次会议、2023年4月7日召开的2023年第三次临时股东大会会议，审议通过了关于董事会改组的议案，于2023年3月22日召开的第七届监事会第二十次会议、2023年4月7日召开的2023年第三次临时股东大会会议，审议通过了关于监事会改组的议案，于2023年4月10日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

上市公司已就前述事项履行了信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司《公司章程》进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

经核查，本持续督导期间，收购人未对现有员工聘用计划作出重大调整。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司分红政策作出重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，本持续督导期间，收购人未对上市公司业务和组织结构作出重大调整。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

根据上市公司与卓越汽车、中振汉江、中城工业、高新集团、高新投资、德清

产投基金、智驱科技、德清盈方于2022年10月13日签署的《战略合作协议》，各方将促使方正电机与湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会就在城北园区砂村地块建设年产600万套新能源汽车智能驱动系统项目签署项目落户协议。2022年10月31日，上市公司召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于签署<年产600万套新能源汽车智能驱动系统项目合作协议>的议案》，同日上市公司与湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会正式签署了《年产600万套新能源汽车智能驱动系统项日合作协议》。

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