方正电机：关于浙江证监局责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施整改报告

浙江方正电机股份有限公司关于浙江证监局对公司采取行政监管措施的整改报告

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）出具的《关于对方正电机股份有限公司、张敏、牛铭奎采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]15号）（以下简称“《决定书》”），要求公司对检查发现的问题高度重视，及时采取有效措施，消除关联方非经营性资金占用，更正财务报表和关联交易信息，完善内部控制，切实提升规范运作意识和信息披露质量。针对《决定书》提出的相关问题，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并及时召集管理层、相关部门对《决定书》中涉及问题进行全面梳理、逐一进行讨论分析，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等各项管理制度的规定和要求，并结合公司实际情况，制定整改方案，明确责任、落实整改措施。2024年2月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于浙江证监局对公司采取行政监管措施的整改报告》。现将具体整改情况报告如下：

一、总体工作安排

为更好地落实《决定书》中的相关要求、保证整改工作效率，公司成立了专项整改工作小组，全面统筹开展本次整改工作。工作小组由公司董事长兼总经理

担任组长，公司董事会秘书兼财务总监等相关人员担任小组成员，公司证券部门具体负责牵头协调本次整改工作。

二、《决定书》的主要内容和公司的整改情况

（一）《决定书》主要内容

（1）对“三包费”的会计估计不合理

2015年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司(以下简称上海海能)直接或通过广西三立科技发展有限公司(以下简称广西三立)向广西玉柴机器集团有限公司及其关联公司(以下简称广西玉柴)销售产品，并向广西玉柴提供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰当的会计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金额分别为2,550.80万元、423.07万元、-1,498.19万元、-1,240.40万元、-256.41万元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5.98%、22.67%、-2.31%、-148.94%、-0.77%，并影响对应年度商誉减值准备。

（2）不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组

2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉 8.28 亿元。方正电机(越南)有限责任公司(以下简称越南方正)原为方正电机全资子公司；2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，公司不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为5,292.43万元、

173.38万元、3,290.69万元、1,471.77万元、-8,441.21万元，占当期披露利

润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、-25.26%。

（3）非经营性资金占用未披露

2017年至2020年，公司原实际控制人张敏分别占用公司资金2,000.00万元、13,392.00万元、3,250.00万元、1,290.00万元；2018年至2022年，公司董事长牛铭奎及部分研发团队工作人员，通过关联方上海聚颉动力科技有限公司(以下简称上海聚颉)、上海正缘机电科技有限公司(以下简称上海正缘)等以研发费、服务费等名义占用公司资金56.74万元、703.81万元、214.39万元、706.52万元、33.18万元。方正电机未披露上述非经营性资金占用及归还情况。

（4）关联交易未披露

2017年至2019年，方正电机未披露与上海聚颉发生的关联交易1,150.00万元、4,357.20万元、1,305.00万元；2019年至2021年，未披露与上海正缘发生的关联交易105.00万元、525.00万元、210.00万元。

（二）整改情况

1、已完成相关差错更正

（1）上述关于“对“三包费”的会计估计不合理”、“不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组”问题，公司已于 2023 年 8 月 14 日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，并于2023年8月16日披露了《浙江方正电机股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-097）；

（2）公司原实际控制人张敏已于2023年7月4日全部归还非经营性资金占用款及部分占用利息。相关非经营性资金占用及归还情况于本次差错更正一并补充披露。

（3）公司董事长牛铭奎及部分研发团队工作人员，通过上海聚颉、上海正缘等以研发费、服务费等名义占用公司资金未披露问题，以及公司与上海聚颉、上海正缘的关联交易未披露问题，于本次差错更正一并补充披露。

2、后续整改计划

针对浙江证监局《决定书》提出的问题，公司逐一讨论分析核查，本着实事求是的原则，严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题制定了整改计划。

（1）针对“对“三包费”的会计估计不合理”问题，根据公司质量索赔政策实际情况，组织财务人员、业务人员加强对《企业会计准则》、会计基础工作规范的学习培训，进一步梳理公司质量索赔核算流程并加强业务部门与财务部门沟通协调的及时性，尤其是对公司的业务信息及财务信息流转进行梳理，以提高部门信息传递效率，确保相关内控程序的及时性、规范性；提前加强与审计机构的有效沟通，在工作中及时就重要会计事项做出预判、安排和部署，严格按照相关规则的要求进行会计处理，发现问题及时反馈并作出处理方案，争取尽快消除不确定因素，以防止类似情况再次发生。

整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、各子公司财务负责人。整改完成时间：2024 年 3 月 31 日前完成并持续规范

（2）针对“不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组”问题，公司组织相关人员认真深入学习《企业会计准则》，增强财务人员的专业水平，提升会计核算和财务管理的能力和水平，特别是《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则第8号——资产减值》的学习，避免商誉确认不合理的情况再发生。

整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。整改完成时间：2024 年 3 月 31 日前完成

（3）针对“非经营性资金占用未披露”、“关联交易未披露”问题进行如下整改

①公司董事长牛铭奎及部分研发团队工作人员已书面承诺采取分期还款方式归还非经营性资金占用1,714.64万元，2024年3月20日前归还850万占用的资金及应计利息，2024年6月30日前归还500万占用的资金及应计利息，2024年12月31日前归还剩余部份非经营性占用的资金及应计利息；

②2024年3月20日前收回公司原实际控制人张敏于2017年至2020年占用公司资金全部应计利息，其中部分利息已于2023年7月收回；

③召开董事会/股东大会补充确认关联交易；

④全面清查公司关联方，整理各期非经营性资金占用、关联交易；

⑤为防止资金占用情况的发生，公司将加强内部审计部门的独立性，密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，并定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生；

⑥公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对与非经营性资金占用、关联方往来事项均予以特别重视，杜绝此类事项再发生。

整改责任人：财务总监、各子公司财务负责人。

整改完成时间：第①项于2024年12月31日前完成，其他事项于2024 年4月30日前完成

（4）此外，为了杜绝此类事件再次发生，公司将在内部控制上采取如下整改措施：

①持续增强公司治理环节的投入力度，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，结合企业合规建设的有关内容，进一步健全企业内部控制制度，加强内部控制制度的执行监督与检查，持续跟进内部控制制度的执行情况和执行效果，不断改善内部控制薄弱环节，严格落实责任到岗制，确保公司内部控制制度的有效运作，提升财务信息及内控管理质量，提高公司风险防范能力，保护公司资产安全。

②完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。

③组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。

整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、内部审计部门、各子公司财务负责人。

整改完成时间：2024 年 3 月 31 日前完成并将长期持续规范。

三、整改情况总结

本次浙江证监局对公司进行的检查，对进一步完善公司治理、健全内控制度、

提高信息披露质量、提升财务会计核算水平起到了重要的指导和推动作用。经过本次梳理及分析，公司深刻认识到之前工作中存在的问题和不足，公司将以本次整改为契机，全面加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对证券相关法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，提高规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整。同时夯实财务核算基础，提升专业水平，认真、持续地落实各项整改措施，并推动公司合规建设常态化，不断提高公司规范运作水平，促进公司的规范、健康、持续发展，切实维护公司及广大投资者的利益。

浙江方正电机股份有限公司2024年2月23日