证通电子：中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司2020年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司2020年度非公开发行股票

持续督导保荐总结报告书

一、发行人基本情况

二、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3373号）核准，公司于2021年11月向特定投资者非公开发行99,205,980股人民币普通股(A股)，每股发行认购价格为人民币5.68元，本次发行募集资金总额为563,489,966.40元，扣除发行费用11,368,168.39元(含可抵扣增值税进项税额643,481.23元)后，募集资金净额为552,121,798.01元。募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项税额643,481.23元，实际总募集资金净额为人民币552,765,279.24元。以上募集资金到位情况于2021年11月10日业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了勤信验字【2021】第0057号《验资报告》。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“证通电子”）2020年度非公开发行股票的保荐机构（联席主承销商），负责对证通电子的持续督导工作，持续督导期至2022年12月31日。

三、保荐工作概述

保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：

1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度；

4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用募集资金补充流动资金等事项发表核查意见；

5、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项；

6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

9、查阅公司股东大会及董事会，审阅信息披露文件及相关文件；

10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）变更持续督导保荐代表人的事项

保荐机构原指定吴斌、谭智担任保荐代表人。2023年3月，谭智因工作变动不再履行持续督导职责，保荐机构指定曾劲松接替保荐代表人一职并继续履行持续督导职责。目前，保荐机构为该项目指定的保荐代表人为：吴斌、曾劲松。

（二）公司业绩波动情况

2022年，公司营业收入为122,486.73万元，较上年同期下降2.40%；归属于上市公司股东的净利润为-53,824.87万元，较上年同期由盈转亏；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-53,712.95万元，较上年同期由盈转亏。2022年度业绩变动的主要原因如下：（1）2022年度，公司营业收入较上一年度下降，一方面基于整体市场环境的变化，公司加强照明工程类项目的筛选及风险把控，进一步收缩照明工程类业务规模；另一方面云计算业务受经济环境影响，政府和企业减少或取消部分项目预算，部分项目招投标推迟，项目签约和确认收入进度未达到预期；（2）因整体经济环境影响，部分工程类业务、金融科技业务的政企类客户因财政紧张或经营情况恶化，出现严重信用逾期问题，导致延期或无法正常回款。根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司基于谨慎性

原则计提信用减值准备；（3）因整体经济环境影响，公司结合市场变化、存货流动、投资项目的实际情况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公司对报告期内出现减值（跌价）迹象的相关资产进行了初步减值测试，并计提了资产减值准备。

（三）对子公司的管控

报告期内，公司对子公司广州云硕科技发展有限公司（以下简称“云硕科技”）2017年度至2019年度的相关贸易业务进行了详尽、审慎的调查。公司在调查中发现子公司云硕科技在2017年度和2019年度发生不具备商业实质的购销交易，导致云硕科技2017年度和2019年度多确认该类交易的收入及相关成本，及2017年度至2021年度财务报表之未分配利润等科目会计核算存在会计差错。公司通过此次详细、全面的自查，深刻认识到对于进一步提高公司及子公司规范经营管理意识、加强合规及风险控制、信息披露等方面的必要性和紧迫性，在内部监督方面、财务管理方面及提升公司治理和管理水平方面积极采取整改措施。此外，2023年4月28日，公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》对相关不具有商业实质的购销交易进行更正及追溯调整。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对公司持续督导期内的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对持续督导期内公司募集资金的存放、使用情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

九、尚未完结的保荐事项

截至2022年12月31日，公司非公开发行募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无其他申报事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公司2020年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日