证通电子：关联交易决策制度(2023年12月)
深圳市证通电子股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则第一条 为进一步加强深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理，保证本公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据中国证监会有关规范关联交易行为的规范性文件、企业会计准则《关联方披露》和《公司章程》的规定，制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。本制度适用于公司及所属控股和全资子公司，参股公司及代管单位可参照执行。
第二章 关联人及关联交易第二条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人；
(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
(四)持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；
(五)中国证监会，交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第四条 公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)本制度第三条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
(一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第三条或者第五条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内,曾经具有第三条或者第五条规定的情形之一。
第七条 公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研究与开发项目；
(十一)提供或者接受劳务；
(十二)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)诚实信用原则；
(二)平等、自愿、等价、有偿的原则；
(三)公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过
合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
(四)与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
(五)公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十条 公司与关联人达成的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十一条 公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；
(六)公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三)公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议；
(四)公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。如关联股东回避后,无法履行表决程序的,关联股东在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露。
(五)按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第四章 关联交易的信息披露第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(提供担保除外)，应当及时披露。第十七条 公司披露的关联交易应当包括以下内容:
(一)交易概述及交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
(二)独立董事的相关意见；
(三)董事会表决情况(如适用)；
(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因；交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易,还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
(七)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)证券交易所要求的其他文件。
第十八条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五)证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易价格的确定和管理第十九条 定价原则和定价方法
(一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格,按照成本加成定价；如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价；
(二)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。
(三)市场价：以市场价格为准,确定商品或劳务的价格及费率；
(四)成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率；
(五)协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第二十条 关联交易价格的管理
(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结算,每年度清算,或者按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
(二)每年度结束后90天内,财务部应将上年度各项关联交易的平均价格以正式文件报审计法律事务部备案。
(三)财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报审计法律事务部备案。
(四)审计法律事务部对关联交易价格变动有异议的,可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第六章 与控股股东及其他关联方资金往来
第二十一条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源,不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,也
不得互相代为承担成本或其他支出。
第二十二条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五)代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；
(六)中国证监会认定的其他方式。
第二十三条 公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核,费用由公司负担。
第七章 法律责任
第二十四条 当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时,董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时,公司应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼,以保护公司及股东的合法权益。
第二十五条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权在报地方证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司拟被提起诉讼的控股股东或其他关联方应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十六条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分,构成犯罪的,提交司法机关处理。
第二十七条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,给予提供相关资料等支持。
第八章 释义
第二十八条 本制度下列用语含义如下：
1、高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
2、控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
3、实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
4、控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：
(1)股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；
(2)能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；
(3)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；
(4)中国证监会和本所认定的其他情形。
5、公司控股子公司：指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
6、及时：指自起算日起或者触及本制度披露时点的两个交易日内。
7、披露：指上市公司或者相关信息披露义务人根据法律、行政法规、部门规章、本规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息。
第二十九条 本制度未定义的用语的含义，依照有关法律、行政法规、部门规章和交易所有关业务规则确定。
第三十条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”不含本数。
第九章 附则第三十一条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管。第三十二条 本制度自公司股东大会通过后生效，修改时亦同。第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳市证通电子股份有限公司二○二三年十二月八日