证通电子：2026年员工持股计划(草案)

证券简称：证通电子证券代码：002197

深圳市证通电子股份有限公司

2026年员工持股计划

（草案）

二〇二六年五月

声明深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、本公司2026年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

三、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司设立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构；公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。

四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响，公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、公司2026年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他核心人员，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本员工持股计划的参加对象总人数不超过73人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员共

人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划涉及的标的股票规模为不超过4,200,000股，筹集资金总额不超过17,934,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为17,934,000份，具体金额根据实际出资金额确定。参考股权激励的相关定价规则，本员工持股计划受让公司回购股票的价格为

4.27元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布之日前1个交易日的公司股票交易均价（8.54元/股）的50%；

（2）本员工持股计划草案公布之日前20个交易日的公司股票交易均价（7.97元/股）的50%。

在本员工持股计划草案公告当日至本员工持股计划完成标的股票非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份。本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式

受让公司已回购的并存放在专用证券账户内的公司A股股份，合计不超过4,200,000股，占公司当前总股本的

0.68%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

六、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

七、本员工持股计划的存续期不超过

个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划授予所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据考核结果计算确定。

八、本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

九、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十、公司实施本员工持股计划前，已经通过民主程序征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东回避表决。

十一、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录声明2风险提示3特别提示4

释义 ...... 7

第一章员工持股计划目的 ...... 8

第二章员工持股计划的基本原则 ...... 9

第三章员工持股计划的参与对象及确定标准 ...... 10

第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ...... 12

第五章员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ...... 14

第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 17

第七章员工持股计划的管理模式 ...... 18

第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 25

第九章员工持股计划的会计处理 ...... 28

第十章实施员工持股计划的程序 ...... 29

第十一章员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 30

第十二章其他重要事项 ...... 31

释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

证通电子、本公司、公司

注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章员工持股计划目的

为进一步完善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟定《深圳市证通电子股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。

第二章员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

三、风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章员工持股计划的参与对象及确定标准

一、参与对象确定的法律依据本员工持股计划持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

二、本员工持股计划参加对象的确定标准为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象主要为公司董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有参加对象均需在公司或公司控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

三、本员工持股计划持有人的名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时的资金总额为不超过17,934,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。其中参加本员工持股计划的董事、高级管理人员合计认购不超过3,031,700份，占本员工持股计划的比例为16.90%。

本员工持股计划授予拟参加对象合计不超过73人，其中董事、高级管理人员共

人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划参加对象持有份额分配情况如下所示：

序号

合计

本员工持股计划的参加对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款及参与情况，将员工放弃认购的部分调整给其他具备参与本员工持股计划资格的受让人，但若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员或其他关联方，则再分配方案需提交董事会审议，关联董事将回避表决。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、员工持股计划的资金来源参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源本员工持股计划涉及的标的股票来源为2024年5月16日至2025年5月13日期间公司已回购的存放在回购专用账户的证通电子A股股票，共4,200,000股，占目前公司总股本比例

0.68%。具体情况如下：

2024年5月14日，公司召开了第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体事项详见公司于2024年

月

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告内容。

2025年5月14日，公司披露《关于回购股份方案实施完毕暨回购实施结果的公告》：截至2025年

月

日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量为4,200,000股，占公司当时发行总股本的比例为0.68%，回购总金额为20,660,075元（不含交易费用）。具体事项详见公司于2025年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告内容。

本员工持股计划获得股东会批准后，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让对应的公司回购股票。

三、员工持股计划购买股票价格

1、购买价格

参考股权激励的相关定价规则，本员工持股计划受让公司回购股票的价格为

4.27元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

（

）本员工持股计划草案公布之日前

个交易日的公司股票交易均价（

8.54元/股）的50%；

（

）本员工持股计划草案公布之日前

个交易日的公司股票交易均价（

7.97元/股）的50%。在本员工持股计划草案公告当日至本员工持股计划完成标的股票非交易过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股

或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

、合理性说明本员工持股计划的参与对象涵盖公司的董事、高级管理人员以及核心技术与业务骨干。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对实现公司的经营计划及中长期战略目标具有重要性。

本员工持股计划受让价格及定价方法是以公司长期可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司内在价值的判断及未来发展前景的信心，在总结本身实施员工激励的经验基础上，参考了股权激励相关定价规则和部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价方式。基于激励与约束对等原则，同时兼顾员工薪酬水平、成本压力等综合因素，本次员工计划在采取该定价的同时还结合设置了公司及员工的业绩/绩效考核结果相关的解锁条件。公司能够建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展。

综上所述，本员工计划将受让公司回购股票的价格为

4.27元/股，不低于公司审议本员工持股计划草案公布之日前1个交易日均价8.54元/股的50%，是不损害公司及股东的利益且充分考虑激励效果的，该受让价格具有合理性与科学性。

四、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划拟设立资金总额不超过人民币17,934,000元，对应的股份数量不超过4,200,000股，占公司股本总额的0.68%。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第五章员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

一、员工持股计划的存续期

、本员工持股计划的存续期为

个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满

个月、

个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满

个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

三、员工持股计划的业绩考核

本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划授予部分在2026年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。其中，业绩考核指标A为营业收入，业绩考核指标B为归母净利润，A或B指标完成其一则公司层面考核目标实现，具体考核指标如下表所示：

解锁期

注：①上述归母净利润是指以经审计的合并报表口径的归母净利润，剔除公司因员工持股计划而计提的股份支付费用数值后作为计算依据。

②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核目标予以调整。

若考核年度公司层面业绩考核指标达成，可按照考核年度对应解锁比例解锁对应标的股票。若考核年度公司业绩考核指标未达成，当期不得解锁权益和份额由管理委员会收回（收回的持股计划权益和份额由管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于在二级市场售出、提请公司董事会回购该份额所对应的股票用于后续员工持股计划/股权激励或回购注销或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票），收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以锁定期满当日收盘价计算）孰低原则返还持有人，剩余收益（如有）返还公司。

2、个人层面绩效考核

本员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关要求对个人进行绩效考核，持有人考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，考核年度为2026-2027年。若持有人对应考核当年个人考核结果为“合格”，可按照考核年度对应解锁比例解锁对应标的股票；若持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核结果为“不合格”导致不能解锁的，则其未解锁的持股计划权益和份额由员工持股计划管理委员会收回并择机出售或收回份额后可以部分或全部转让给具备参与本员工持股计划资格的受让人，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以锁定期满当日收盘价计算）孰低原则返还持有人，剩余收益（如有）由本员工持股计划管理委员会决定处理方式。

持有人只有在上述公司层面业绩考核及个人层面业绩考核均达标的前提下，方可解锁。当期实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。

四、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；

（五）其他法律法规不得买卖公司股票的情形。

在本员工持股计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

第七章员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利；同时，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定，积极维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，公司董事会在股东会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜。

一、公司的权利和义务

、公司的权利如下：

（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；（

）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务如下：

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户、资金账户等；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（

）参加持有人会议和行使表决权；

（2）按其持有的份额比例享有相关权益；

（

）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；

（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；

（4）遵守本次员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。

三、持有人会议

1、持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（

）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（

）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配；

（

）授权管理委员会代表持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等权利以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

（8）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）等；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前

日向管理委员会提交。

单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

、召开持有人会议前，会议召集人应提前

日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。

会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；（

）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；（

）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；（

）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；（

）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（

）、（

）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议表决程序：

（

）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

（2）每项提案经过充分讨论后，持有人会议主持人应当适时提请与会持有人进行表决。持有人会议主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会

场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）选举管理委员会委员时，按得票数量高低顺次当选。（

）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需

（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。（

）持有人会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

四、管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责。管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利等职权。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生；参加本员工持股计划的公司董事及高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。本员工持股计划的管理委员会委员发生变动时，由全体持有人会议重新补选。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议、执行持有人会议的决议；

（

）办理员工持股计划份额认购事宜；根据董事会的授权，决策本员工持股计划再分配方案；

（3）负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；（

）负责代表全体持有人行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等权利以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

（

）管理员工持股计划的利益分配；

（6）按照员工持股计划规定确定因放弃认购份额、考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；若获授份额的人员为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员或其他关联方的，则该分配方案应提交董事会审议

确定，关联董事回避表决；（

）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）等；

（8）制定、执行员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、发行可转债等再融资事宜的方案，并提交持有人会议审议；

（9）持有人会议授予的其他职责；

（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的其他应当由管理委员会履行的职责。

、管理委员会委员应遵守相关法律、法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突；

（2）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；

（

）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（

）不得挪用员工持股计划资金；

（5）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（6）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（7）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反上述义务的，持有人会议有权免除其委员职务，给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（

）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）根据管理委员会的决定，签署相关文件；

（4）管理委员会授予的其他职权。

、管理委员会会议

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日以电子邮件、传真等方式通知全体管理委员会委员。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。代表10%以上份额的持有人或二分之一以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后

日内，召集和主持管理委员会会议。管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：电子邮件、传真等方式。

管理委员会会议通知包括以下内容：

（

）会议日期和地点；（

）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

五、员工持股计划的风险防范及隔离措施

、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

六、股东会授权董事会事项股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本员工持股计划，负责拟定和修改本员工持股计划；

、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向深交所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同或协议文件；

、在计划实施期间，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应修改；

、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

第八章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等事项）须经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。

2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕或过户至本员工持股计划份额持有人后，本持股计划可提前终止。

3、在本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

三、员工持股计划的资产构成

本员工持股计划的资产构成：

1、公司股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

四、员工持股计划的清算与分配

、锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持股票，管理委员会在存续期届满前可以选择合适的时点将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

、管理委员会应于员工持股计划终止日后

个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

五、持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划草案另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

六、持有人权益的处置

、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：

其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以确定取消该持有人参与员工持股计划资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定。

（1）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；（

）严重失职、渎职；

（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（

）其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；

（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、

裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，对于已解锁未分配的持股计划权益和份额，可由原持有人按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，管理委员会收回并择机出售或收回份额后可以部分或全部转让给具备参与本员工持股计划资格的受让人，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值（以确定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定，剩余收益（如有）由本员工持股计划管理委员会决定处理方式。

3、存续期内，持有人退休的，其持有的已解锁员工持股计划份额不受影响；未解锁权益部分，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更或进行收回；若管理委员会决定收回其未解锁权益部分的，收回价格按照该份额所对应标的股票原始出资金额与净值（以管理委员会决定收回之日收盘价计算）孰低原则返还持有人。

、存续期内，持有人死亡或丧失劳动能力的，其持有的已解锁员工持股计划份额不受影响；未解锁权益部分，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更或进行收回；若管理委员会决定收回其未解锁权益部分的，收回价格按照该份额所对应标的股票原始出资金额与净值（以管理委员会决定收回之日收盘价计算）孰低原则返还持有人。

5、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。

6、其它未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。

第九章员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2026年5月召开股东会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票过户至本员工持股计划名下。经初步测算，公司本次员工持股计划应确认总费用预计为1,780.80万元，该费用摊销情况测算如下：

单位：万元

摊销费用总计

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用对净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司经营发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章实施员工持股计划的程序

一、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。公司实施本员工持股计划前，应通过公司职工代表大会等组织充分征求员工意见。

二、董事会审议本员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东会审议。

三、董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

四、董事会审议通过本员工持股计划后的

个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。

五、公司发出召开审议本员工持股计划相关议案的股东会通知。

六、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前2个交易日公告法律意见书。

七、召开股东会审议员工持股计划方案。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本计划涉及相关关联股东的，关联股东应当回避表决。股东会对员工持股计划作出决议，应当经出席股东会的非关联股东所持有效表决权过半数通过。本计划经股东会审议通过后方可实施。

八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、本员工持股计划将在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十、其他公司按照中国证监会及深交所要求就本员工持股计划需要履行的程序。

第十一章员工持股计划的关联关系及一致行动关系公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在董事会、股东会审议与本员工持股计划相关事项时应回避表决。

本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，监督员工持股计划的日常管理，公司董事、高级管理人员不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。

公司董事、高级管理人员作为持有人，在持有人会议审议与其相关事项时将回避表决；本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

因此，除公司部分董事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系以外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续，公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。

第十二章其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司控股子公司服务的权利，不构成公司或公司控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司控股子公司与持有人签订的聘用合同（包括但不限于劳动合同、劳务合同或其他形成聘用关系的聘用合同）执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

三、如本员工持股计划与最新法律、行政法规、部门规章、规范性文件存在冲突，则以最新的法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定为准。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二〇二六年五月十二日