嘉应制药：简式权益变动报告书(泰平企管)
广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司：广东嘉应制药股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：嘉应制药股票代码：002198
信息披露义务人：广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）注册地址：广州市南沙区黄阁镇番中公路23号445-B112通讯地址：广州市南沙区黄阁镇番中公路23号445-B112
股份权益变动性质：股份协议转让、表决权委托
2023年2月
本部分所述词语或简称的含义详见本报告书“释义”。
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件的有关要求编制；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人
在嘉应制药中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在嘉应制药中拥有权益的股份；
四、本次权益变动尚需报请深交所形成协议转让确认意见，并在中登公司办理股份协议转让过户登记的相关手续；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书 |
上市公司、嘉应制药
| 上市公司、嘉应制药 | 指 | 广东嘉应制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002198 |
信息披露义务人、泰平企管
| 信息披露义务人、泰平企管 | 指 | 广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙） |
转让方
| 转让方 | 指 | 陈少彬 |
《股份转让协议》
| 《股份转让协议》 | 指 | 《陈少彬与广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东嘉应制药股份有限公司之股份转让协议》 |
《表决权委托协议》
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《陈少彬与广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东嘉应制药股份有限公司之表决权委托协议》 |
协议
| 协议 | 指 | 根据文意不时指代《股份转让协议》或《表决权委托协议》 |
本次权益变动
| 本次权益变动 | 指 | 转让方将其持有的上市公司25,389,300股股份转让给信息披露义务人，并将其持有的上市公司剩余25,389,300股股份所对应的股东表决权不可撤销地全权委托给信息披露义务人行使 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 企业名称 | 广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙） |
注册地
| 注册地 | 广州市南沙区黄阁镇番中公路23号445-B112 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 陈鹭旻 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440115MAC7QFYY21 |
企业类型
| 企业类型 | 合伙企业（有限合伙） |
经营范围
| 经营范围 | 商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
经营期限
| 经营期限 | 2023年2月7日至长期 |
通讯地址
| 通讯地址 | 广州市南沙区黄阁镇番中公路23号445-B112 |
二、信息披露义务人主要负责人
信息披露义务人主要负责人为其执行事务合伙人陈鹭旻，其基本情况如下：
| 姓名 | 陈鹭旻 |
曾用名
| 曾用名 | 无 |
性别
| 性别 | 男 |
身份证件号码
| 身份证件号码 | 350204197410****** |
国籍
| 国籍 | 中国 |
长期居住地
| 长期居住地 | 福建省厦门市 |
其他国家或者地区居留权
| 其他国家或者地区居留权 | 中国台湾 |
在嘉应制药任职或其他公司兼职情况
| 在嘉应制药任职或其他公司兼职情况 | 广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 广州泰上企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 厦门尔升山贸易有限公司董事长 厦门易升而贸易有限公司执行董事 |
厦门善晟万物咨询管理有限公司执行董事，经理厦门市飞雁润众商务咨询有限合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人厦门世界日记投资有限公司执行董事厦门当其无贸易有限公司执行董事厦门世界日记信息科技有限公司执行董事厦门市商善水管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
厦门善晟万物咨询管理有限公司执行董事，经理厦门市飞雁润众商务咨询有限合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人厦门世界日记投资有限公司执行董事厦门当其无贸易有限公司执行董事厦门世界日记信息科技有限公司执行董事厦门市商善水管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
、本次权益变动目的本次权益变动主要系信息披露义务人看好上市公司未来发展前景。
二、信息披露义务人未来12个月股份变动计划
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身实际情况及市场行情决定增持上市公司股份之可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义务。
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，信息披露义务人不持有嘉应制药的股份。本次权益变动方式为协议转让和表决权委托，涉及上市公司有表决权的股份共计50,778,600股，占嘉应制药股本总额的10.01%。本次权益变动的具体情况如下：
（一）协议转让
2023年2月16日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》，转让方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司25,389,300股股份（非限售流通股、无质押、冻结等权利限制，占上市公司股本总额的5%）转让给信息披露义务人，转让价款的资金来源为信息披露义务人的合伙人出资。
（二）表决权委托
2023年2月16日，信息披露义务人与转让方签署了《表决权委托协议》，约定除本次向信息披露义务人转让的上市公司25,389,300股股份外，转让方将持有上市公司剩余25,389,300股股份（占上市公司股本总额的5%）对应的表决权不可撤销地全权委托给信息披露义务人行使。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：陈少彬
乙方（受让方）：广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）协议主要条款
1．转让股份数量、比例
截至《股份转让协议》签署之日，甲方持有上市公司50,778,600股股份，持股比例为10.01%。甲方同意按照协议约定的条件和方式，将其所持有上市公司25,389,300股股份（占上市公司股本总额的5%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让该部分股份。2．标的股份转让价格标的股份的转让价格确定为7.68元/股，转让价款共计194,989,824元（大写：壹亿玖仟肆佰玖拾捌万玖仟捌佰贰拾肆元整）。
3．标的股份转让及价款支付
乙方向甲方分期支付转让价款，双方配合就标的股份转让取得深交所的确认意见，并在中登公司完成过户登记。
4．违约责任
一方违反《股份转让协议》约定的，应向守约方承担赔偿损失等违约责任。
5．适用法律及争议解决
《股份转让协议》适用中华人民共和国法律并据此解释。凡因《股份转让协议》所发生的或与之有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
6．税费承担
标的股份转让所得税纳税申报由甲方负责和承担。因标的股份转让产生的其余税费用由双方按照法律规定各自承担，法律未作明确规定的由双方各承担一半。
7．协议生效
《股份转让协议》经甲方签字、乙方及其有权代表盖章签字生效。
三、《表决权委托协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：陈少彬乙方（受托方）：广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）协议主要条款
1．委托股份的数量甲方同意将其直接持有的上市公司股份计25,389,300股所对应的股东表决权（以下简称“委托权利”）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。委托期间，如因甲方失去部分股份的所有权，则甲方委托乙方行使股东表决权的股份是指其仍享有所有权的剩余股份。2．委托表决权的范围
（1）在委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及届时有效的上市公司章程，以甲方的名义行使各项股东权利。
（2）《表决权委托协议》项下委托权利为全权委托，乙方独立行使委托权利，可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意见。
（3）在委托期限内，如因上市公司实施送股、转增股本等事项导致甲方所持上市公司股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地委托给乙方行使。
（4）乙方应在协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对乙方行使委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，不会对乙方行使委托权利提出任何异议或反对。
（5）委托期限内，甲方不得再行使委托权利，如甲方自行投票，则该等投票行为、投票结果均为无效，表决及投票结果仍以乙方的表决及投票结果为准。
3．委托期限及减持约定
（1）《表决权委托协议》项下表决权委托的期限为自协议生效之日起至甲方不再直接持有上市公司股份之日止。
（2）委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得单方面变更或撤销委托权利，但乙方有权自行决定终止《表决权委托协议》，且无需甲方同意。
（3）委托期限内，未经乙方同意，甲方不得以协议转让、大宗和竞价交易等方式减持其所持上市公司股份。
4．违约责任
一方违反《表决权委托协议》约定的，应向守约方承担赔偿损失等违约责任。
5．委托权利的转让
（1）除经对方事先书面同意或甲乙双方另有约定外，《表决权委托协议》任何一方不得向任何第三方转让其于协议下的任何权利或义务。
（2）甲方同意，若乙方要求，甲方可将委托权利委托给乙方指定的其他主体行使，并与乙方指定的该等主体就表决权委托事宜另行签署书面协议作出明确的约定。
6．法律适用及争议解决
《表决权委托协议》的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。因《表决权委托协议》引起的或之有关的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，双方都有权向有管辖权的人民法院起诉。
7．协议生效
《表决权委托协议》经甲方签字并摁手印、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方依照《股份转让协议》约定将25,389,300股股份过户给乙方之日生效。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况
| 股东名称 | 股份转让、表决权委托实施前 | 股份转让、表决权委托实施后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股 比例（%） | 持表决权 数量 （股） | 持表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股 比例（%） | 持表决权 数量 （股） | 持表决权比例（%） | |
陈少彬
| 陈少彬 | 50,778,600 | 10.01 | 50,778,600 | 10.01 | 25,389,300 | 5.00 | 0 | 0.00 |
泰平企管
| 泰平企管 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 25,389,300 | 5.00 | 50,778,600 | 10.01 |
五、标的股份转让尚需取得的批准情况
标的股份转让尚需取得深交所的确认意见，并在中登公司完成过户登记。
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖嘉应制药股票的情形。
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求提供的其他信息。
二、本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露义务人及其执行事务合伙人对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人执行事务合伙人身份证明文件；
3、信息披露义务人与陈少彬签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》；
4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
本人（及本人所代表的信息披露义务人）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人：广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
陈鹭旻
2023 年 月 日
（本页无正文，为《广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
陈鹭旻
2023年 月 日
基本情况
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 广东嘉应制药股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省梅州市 |
股票简称
| 股票简称 | 嘉应制药 | 股票代码 | 002198 |
信息披露义务人名称
| 信息披露义务人名称 | 广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 广州市南沙区黄阁镇番中公路23号445-B112 |
拥有权益的股份数量变化
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 ? | 有无一致行动人 | 有? 无 √ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 √ |
权益变动方式（可多选）
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 国有股行政划转或变更 ? 取得上市公司发行的新股 ? 继承 ? 赠与 ? 其他 √ 注：表决权委托 | 协议转让 间接方式转让 执行法院裁定 | √ ? ? |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：0股 持股比例：0% |
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类：
A股变动数量：协议转让25,389,300股，表决权委托25,389,300股，合计50,778,600股变动比例：合计
10.01%
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2023年2月16日 方式：协议转让、表决权委托 |
是否已充分披露资金来源
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 ? |
信息披露义务人是否拟于未来
个月内继续增持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 ? 不排除在未来12个月内根据自身实际情况及市场行情决定增持之可能性√ |
信息披露义务人在此前
个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 √ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 ? 否 ? 不适用 √ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 ? 否 ? 不适用 √ |
本次权益变动是否需取得批准
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 ? |
是否已得到批准
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 √ |
（本页无正文，为《广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
陈鹭旻
2023年 月 日