嘉应制药：简式权益变动报告书(陈少彬)

广东嘉应制药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东嘉应制药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股 票 简 称：嘉应制药股 票 代 码：002198

信息披露义务人：陈少彬住 所：广东省普宁市流沙东街道工业园区****通信地址：广东省普宁市流沙东街道工业园区****

股份变动性质：股份减少；权益减少（协议转让、表决权委托）

签署日期：二〇二三年二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写；

二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东嘉应制药股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东嘉应制药股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

第一节释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况 . 4第三节 权益变动的目的 ...... 5

一、本次权益变动目的 ...... 5

二、未来十二个月内的持股计划 ...... 5

第四节 权益变动方式 ...... 6

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的情况 ...... 6

二、信息披露义务人持有上市公司权益的变动时间及方式 ...... 6

（一）协议转让 ...... 6

（二）表决权委托 ...... 6

三、《股份转让协议》的主要内容 ...... 7

四、《表决权委托协议》的主要内容 ...... 8

五、本次权益变动标的股份的限制情况 ...... 10

六、标的股份转让尚需取得的批准情况 ...... 10

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11

第六节 其他重大事项 ...... 12

第七节 备查文件 ...... 13

一、备查文件 ...... 13

二、备查文件置备地点 ...... 13

声 明 ...... 14

第一节释义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

《陈少彬与广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）关于广东嘉应制药股份有限公司之表决权委托协议》。

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动主要基于自身的财务安排需要及最大限度支持嘉应制药业务发展。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份50,778,600股，拥有表决权的股份50,778,600股，占上市公司总股本的10.01%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份25,389,300股，占上市公司总股本的5%，拥有表决权的股份0股，占上市公司总股本的0%。

变动情况如下表所示。

二、信息披露义务人持有上市公司权益的变动时间及方式

（一）协议转让

2023年2月16日，信息披露义务人与受让方签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司25,389,300股股份（非限售流通股、无质押、冻结等权利限制，占上市公司股本总额的5%)转让给受让方。

（二）表决权委托

2023年2月16日，信息披露义务人与受让方签署了《表决权委托协议》，约定除本次向受让方转让的上市公司25,389,300股股份外，信息披露义务人将持有上市公司剩余25,389,300股股份（占上市公司股本总额的5%)对应的表决权不可撤销地全权委托给受让方行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日至信息披露义务人不再直接持有上市公司股份之日止。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：陈少彬乙方（受让方）：广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）协议主要条款

1.转让股份数量、比例

截至《股份转让协议》签署之日，甲方持有上市公司50,778,600股股份，持股比例为10.01%，甲方同意按照协议约定的条件和方式，将其所持有上市公司25,389,300股股份（占上市公司股本总额的5%,以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让该部分股份。

2.标的股份转让价格

标的股份的转让价格确定为7.68元／股，转让价款共计194,989,824元（大写：壹亿玖仟肆佰玖拾捌万玖仟捌佰贰拾肆元整）。

3.标的股份转让及价款支付

乙方向甲方分期支付转让价款，双方配合就标的股份转让取得深交所的确认意见，并在中登公司完成过户登记。

4.违约责任

一方违反《股份转让协议》约定的，应向守约方承担赔偿损失等违约责任。

5.适用法律及争议解决

《股份转让协议》适用中华人民共和国法律并据此解释。凡因《股份转让协议》所发生的或与之有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.税费承担

标的股份转让所得税纳税申报由甲方负责和承担。因标的股份转让产生的其余税费用由双方按照法律规定各自承担，法律未作明确规定的由双方各承担一半。

7.协议生效

《股份转让协议》经甲方签字、乙方及其有权代表盖章签字生效。

四、《表决权委托协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（委托方）：陈少彬

乙方（受托方）：广州泰平企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）协议主要条款

1.委托股份的数量

甲方同意将其直接持有的上市公司股份计25,389,300股所对应的股东表决权（以下简称“委托权利”）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。委托期间，如因甲方失去部分股份的所有权，则甲方委托乙方行使股东表决权的股份是指其仍享有所有权的剩余股份。

2.委托表决权的范围

（1）在委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及届时有效的上市公司章程，以甲方的名义行使各项股东权利。

（2）《表决权委托协议》项下委托权利为全权委托，乙方独立行使委托权利，可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意见。

（3）在委托期限内，如因上市公司实施送股、转增股本等事项导致甲方所持上市公司股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可

撤销地委托给乙方行使。

（4）乙方应在协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对乙方行使委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，不会对乙方行使委托权利提出任何异议或反对。

（5）委托期限内，甲方不得再行使委托权利，如甲方自行投票，则该等投票行为、投票结果均为无效，表决及投票结果仍以乙方的表决及投票结果为准。

3.委托期限及减持约定

（1）《表决权委托协议》项下表决权委托的期限为自协议生效之日起至甲方不再直接持有上市公司股份之日止。

（2）委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得单方面变更或撤销委托权利，但乙方有权自行决定终止《表决权委托协议》，且无需甲方同意。

（3）委托期限内，未经乙方同意，甲方不得以协议转让、大宗和竞价交易等方式减持其所持上市公司股份。

4.违约责任

一方违反《表决权委托协议》约定的，应向守约方承担赔偿损失等违约责任。

5.委托权利的转让

（1）除经对方事先书面同意或甲乙双方另有约定外，《表决权委托协议》任何一方不得向任何第三方转让其于协议下的任何权利或义务。

（2）甲方同意，若乙方要求，甲方可将委托权利委托给乙方指定的其他主体行使，并与乙方指定的该等主体就表决权委托事宜另行签署书面协议作出明确的约定。

6.法律适用及争议解决

《表决权委托协议》的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华

人民共和国法律。因《表决权委托协议》引起的或与之有关的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，双方都有权向有管辖权的人民法院起诉。

7.协议生效

《表决权委托协议》经甲方签字并摁手印、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立，自甲方依照《股份转让协议》约定将25,389,300股股份过户给乙方之日生效。

五、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告签署日，本次权益变动标的股份均不存在质押、冻结等权利受限情况。除信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》及《表决权委托协议》以外，本次权益变动不存在其他附加特殊条件、补充协议或其他安排。

六、标的股份转让尚需取得的批准情况

标的股份转让尚需取得深交所的确认意见，并在中登公司完成过户登记。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

第六节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证复印件；

2、信息披露义务人的声明及签署的本报告书；

3、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》及《表决权委托协议》。

二、备查文件置备地点

广东嘉应制药股份有限公司证券部办公地址：广东省梅州市东升工业园B区联系电话：0753-2321916

声 明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：陈少彬签署日期： 2023 年2月21日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人：陈少彬日期：2023 年 2月21日