嘉应制药：对外担保管理制度

广东嘉应制药股份有限公司

对外担保管理制度

（本修订草案已经过第六届董事会第五次会议审议通过，尚待股东大会审议同意）

第一章 总则

第一条 为了规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保或反担保，包括公司对控股子公司的担保以及控股子公司对合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押。上市公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与包括上市公司控股子公司对合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保在内的对外担保总额之和。

第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四条 公司对担保事项实行统一管理。公司及子公司对外提供担保或相互提供担保必须经公司总经理办公会和董事会批准，达到提交股东大会审议标准的还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司及子公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，反担保的提供方应具备实际承

担能力。第七条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第八条 被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（二）被担保方为控股股东、实际控制人及其关联方的，控股股东、实际控制人及其关联方应当以其合法拥有的资产等提供有效的反担保；

（三）原则上不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

（四）担保项目应符合国家法律法规的规定和公司发展规划。

第九条 公司及子公司提供担保，由总经理办公会批准后，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司及子公司为关联人提供担保的，由总经理办公会批准后，除应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

第十条 公司及子公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十二条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十三条 公司发生担保事项时，独立董事应当对担保事项严格核查并发表独立意见；公司对合并报表范围内子公司提供担保，独立董事可免于发表独立意见。

第三章 对外担保的审查

第十四条 公司接到担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、产权及控制关系、与公司存在的关联关系或其他业务联系等情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司总经理办公会审定后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，反担保方式应具有可执行性。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通、已经设定担保或者不可转让等权利受限的财产的，不得为其担保。

第十六条 被担保人提出担保申请，应提供如下相关材料，并保证提供的材料真实、准确：

（一）被担保人基本资料，包括被担保人的营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、产权与控制关系、反映与本公司关联关系的相关资料等；

（二）被担保人经审计的最近一期财务报表，尚未履行完毕的担保情况；

（三）担保的主债务合同复印件；

（四）担保合同格式文本；

（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）；

（六）被担保人不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（八）公司认为需提交的其他资料。

第四章 担保合同的签订

第十七条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）债权人、债务人基本情况；

（二）被担保的主债权种类、数额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保的期限；

（七）各方的权利、义务和违约责任；

（八）法律、法规规定的不同方式担保合同应当具备的内容；

（九）当事人认为需要约定的其他事项。

第十八条 公司对外担保必须签订书面担保合同、协议或其他形式的法律文件，担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司财务部、证券部、内审部、法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十九条 公司在接受反担保抵押、质押时，由公司财务部会同公司法律顾

问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记的手续。

第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司或子公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司或子公司签订担保合同、协议或其他形式的法律文件。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第二十一条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。

第五章 对外担保的风险管理

第二十二条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

（二）公司总经理办公会应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。

第二十三条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动追偿程序。

第二十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第六章 对外担保的信息披露第二十七条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳交易所并在选定的信息披露媒体上进行信息披露。

第二十八条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第二十九条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七章 相关人员责任

第三十条 公司及子公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十一条 公司董事、高级管理人员及其他人员未按本制度规定擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第三十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自代表公司对外担保造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十三条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重予以处罚。

第三十四条 法律规定担保人无需承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应依法向公司承担赔偿责任，同时公司给予其相应的处分。

第三十五条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第八章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十七条 本制度所称“以上”含本数、“超过”不含本数。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条 本制度经股东大会审议通过后生效。

广东嘉应制药股份有限公司二〇二三年四月 日