嘉应制药：公司章程

广东嘉应制药股份有限公司

公 司 章 程

（本修订草案已经过第六届董事会第五次会议审议通过，尚待股东大会审议同意）

（二○二三年四月）

目录

第一章 总则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股 份 ...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会 ...... 7

第一节 股东 ...... 7

第二节 股东大会的一般规定 ...... 10

第三节 股东大会的召集 ...... 12

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13

第五节 股东大会的召开 ...... 16

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19

第五章 董事会 ...... 24

第一节 董事 ...... 24

第二节 董事会 ...... 27

第三节 独立董事 ...... 33

第四节 董事会秘书 ...... 37

第六章高级管理人员 ...... 38

第七章 监事会 ...... 42

第一节 监事 ...... 42

第二节 监事会 ...... 43

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 44

第一节 财务会计制度 ...... 44

第二节 内部审计 ...... 47

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 48

第九章 通知和公告 ...... 48

第一节 通知 ...... 48

第二节 公告 ...... 49

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 49

第二节 解散和清算 ...... 50

第十一章 修改章程 ...... 52

第十二章 附则 ...... 52

第一章 总则

第一条 为维护广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。2005年4月26日，广东省人民政府办公厅出具粤办函[2005]235号《关于同意变更设立广东嘉应制药股份有限公司的复函》，批准发行人在嘉应有限的基础上以整体变更的方式设立，并在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。现公司统一社会信用代码为91441400748002647K。第三条 公司于2007年11月26日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,050万股，并于2007年12月18日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：广东嘉应制药股份有限公司

英文名称：GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD

第五条 公司住所：广东省梅州市东升工业园B区

邮编：514021

第六条 公司注册资本为人民币50,750.9848万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师以及公司董事会聘请并认定为高级管理人员的人员。董事会可以根据实际情况决定上述职务的新名称，新命名的职务与对应的上述职务除名称外保持一致。第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：以技术开发为导向增强竞争优势，有效利用社会资源，建设并扩大中成药的生产基地，开发和生产更多质高价廉的药品服务社会和人类，创造更大的社会效益和经济效益。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：货物进出口、技术进出口；生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸），散剂，中药前处理和提取车间（口服制剂）；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股 份第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条 公司的发起人及其持股数、持股比例：

股东姓名

第二十条 公司股份总数为50,750.9848万股，公司的股本结构为：普通股50,750.9848万股，占公司全部股份的100%。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东名册备置于证券部，除股东已将股东信息报备公司或公开披露外，公司与股东名册记载的股东正式沟通以通过名册记载的信息渠道为准。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日应当为交易日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当在公司住所地以现场方式向公司董事会秘书提供证明其持有公司股份的种类、持股数量、查阅目的等书面文件，公司董事会秘书经核实股东身份后予以提供。

公司董事会有合理根据认为股东查阅前条所述有关信息或者索取资料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司董事会拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的规定和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）应当积极配合公司的信息披露工作、问询或调查工作和内幕信息知情人登记工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东所持有的股份被转让、质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托、限制表决权、委托他人行使表决权、出现被强制过户风险的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；不得对股东大会人事选

举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员；不得直接或间接干预公司生产经营决策；不得占用、支配公司资产或其他权益；不得干预公司的财务会计活动；不得向公司下达任何经营计划或指令；不得从事与公司相同或相近的业务；不得以其它任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第二节 股东大会的一般规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置

会场，以现场会议形式召开，现场会议日期应当为交易日。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第四十七条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东通过委托方式联合提出请求的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。上述股东向董事会或监事会请求召开临时股东大会时，应将持股凭证、表明股东身份的有效证件、授权委托书（如有）等书面文件随同请求函一并提交董事会或监事会，请求函应当至少包括：临时股东大会会议届次、召开时间、召开地点、召集人、提案名称、提案具体内容以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释、表决方式、请求股东或授权代理人联系方式以及请求股东保证所提供文件真实性的声明

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定，不存在歧义或遗漏。

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。上述股东应将持股凭证、表明股东身份的有效证件、授权委托书（如有）等书面文件随同临时提案函一并提交召集人，临时提案函应当至少包括：提案名称、提案具体内容以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释、提案股东或授权代理人联系方式以及提案股东保证所提供文件真实性的声明、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》有关规定的声明。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 对于前条所述的股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于提案符合法律法规和本章程规定的，应提交股东大会讨论；对于不符合法律法规和本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行审议。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当天）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日（不含会议召开当天）前以公告方式通知各股东。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

召集人应当在披露股东大会通知和补充通知中充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。董事会认为必要时，可以聘请专家、中介机构进行必要性、可行性和合法性论证并发表专业意见。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，公司将董事、监事候选人的详细资料随同股东大会通知充分披露，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）披露持有本公司股份数量；

（三）与本公司其他董事、监事和高级管理人员或本公司持股5%以上股东、控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否存在不得提名为董事、监事的情形；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；

（六）是否存在失信行为。

董事或监事候选人应当自查是否符合任职条件，并作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、准确、完整及符合任职条件，保证当选后切实履行职责。提名人应当对候选人任职条件及详细资料予以核查。在选举董事相关的股

东大会上设置董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。公司可以累积投票制选举董事、监事，除只有一名董事或者监事候选人的情形外，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事、监事应当采用累积投票制，具体参照公司《累积投票制实施细则》执行。采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，董事会可以邀请相关人员出席股东大会。第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的法人股东营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当至少载明下列内容：

（一）委托人名称、身份证号码、持有公司有表决权的股份数量；

（二）受托人姓名、身份证号码；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项的明确投票意向指示；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司证券部。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长（如有）不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席（如有）主持，监事会副主席（如有）不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。公司每位独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，并与公司年度报告同时披露。独立董事述职应当作为公司年度股东大会的一个议程，但无需作为议案进行审议。公司在年度股东大会通知中应当写明“公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。不出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东提出的与会议议题有关的质询和建议做出解释和说明。第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以现场会议实际登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、高级管理人员、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广东监管局及深圳证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。集合类账户持有人或名义持有人作为受托人，应当在行使股东权利前征求委托人（实际持有人）意见，受托人不得以未经实际持有人同意的意见行使股东权利。如果实际持有人与提案存在关联关系，相应股份应当回避表决。

以上集合类账户持有人或名义持有人指的是：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；

（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；

（四）合格境外机构投资者（QFII）；

（五）持有深股通股票的香港中央结算有限公司；

（六）中国证券监督管理委员会或者本所认定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得接受与其投票意见不一致的委托，但中国证监会另有规定的除外。征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按

其意见代为表决。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人持有公司股票的，应当在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。股东大会取消的，征集人应当发布表决权征集取消公告，本次表决权征集结束。股东大会延期的，征集人可以调整表决权征集时间并发布表决权征集延期公告。股东大会召集人在征集期间对征集提案进行实质性修改或者删除的，该提案的表决权征集自动撤销，征集人应当发布该提案表决权征集结束公告。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明其无权参加投票表决。股东对是否属于关联股东发生争议时，由出席会议的董事以二分之一以上多数决定。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事（特指非由职工代表出任的董事）候选人由董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提名产生。监事（特指应由股东代表出任的监事）候选人由监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提名产生。

如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，具体参照公司《累积投票实施细则》执行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会对董事、监事的选举应分别进行。候选人多于《公司章程》规定人数或应选人数时，实行差额选举。在候选人的得票数达到股东大会普通决议所需票数的前提下，再根据各候选人得票多少确定当选人，获得同意票数多的候选人

当选。如果因候选人获得“同意”票数不足或数位候选人获得的“同意”票相同导致无法选出全部拟选董事或监事时，股东大会应对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新选举，直至选出全部拟选人员。对应由职工代表出任的董事、监事，由公司职工代表大会提名，职工民主选举产生，提名和选举程序可参照本条的有关规定。国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。

第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票，股东或其代理人对同一事项的不同提案同时投同意票的，对其中每个提案的投票均不视为有效投票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，除采取累积投票方式选举董事、监事以外，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

公司及有关人员对股东表决权有效性或股东大会决议效力存在争议的，可以通过司法途径予以解决。

在司法机关判定股东大会决议无效或者应予以撤销前，任何人不得单方认定股东大会决议无效，公司董事会应当按照股东大会决议切实履行职责，确保公司正常运作。

司法机关对股东表决权、股东大会决议有效性等作出判决的，公司应当及时披露并配合执行。司法机关宣告股东大会决议无效或予以撤销的，公司应当及时披露并更正有关事项。

股东大会决议效力处于争议期间，公司应当充分披露争议事项情况、进展及有关风险。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会会议结束后次一工作日或该次股东大会会议指定的某一天。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务并披露。相关董事因违反上述规定应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

董事及董事候选人存在下列情形之一的，当事人应该及时告知公司：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十七条 董事（特指非由职工代表出任的董事）由股东大会选举或更换，

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生或更换，并可在任期届满前由职工代表大会或者其他民主形式解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司应建立定期信息通报制度，定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。

公司应建立董事学习和培训机制，为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，督促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的规定和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的规定和本章程，对公司负有下列勤勉义务。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（八）董事在履职过程中发现与公司有关的已发生或者拟发生的重大事件，应及时向董事会报告，并通报董事会秘书及证券部；

（九）董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议；

（十）董事应当积极推动公司规范运行，严格履行并督促公司和利益相关方履行作出的各项声明和承诺，严格履行并督促公司和利益相关方履行报告和信息披露义务，积极配合公司的问询、调查和信息披露工作，并保证报送和披露的信

息真实、准确、完整；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满两年内仍然有效。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的执行机构，代表股东大会并在本章程规定的权限范围内行使决策权限和管理权限。

第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中设董事长1人，可设副董事长1人，可设职工代表董事，设立独立董事3人。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司或控股子公司收购出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、对外担保事项、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、资产抵押、关联交易等重大交易事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置，在股东大会授权范围内决定分公司等分支机构、子公司的设立、分红、变更或者撤销等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项和奖惩事项；根据总经理或总经理办公会的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司高级管理人员和总经理办公会的工作汇报并检查高级管理人员和总经理办公会的工作；

（十六）制订发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种的方案；

（十七）制订公司的股权激励计划方案，实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销；

（十八）决定董事会专门委员会的设置；

（十九） 决定公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形

收购本公司股份；

（二十）在股东大会授权范围内决定公司的融资计划和方案；

（二十一）决定公司购买原材料和燃料及动力、接受劳务、出售产品或商品、提供劳务、工程承包等与公司日常经营相关的事项；

（二十二）决定公司生产质量、安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十三）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十四）建立和监督公司内部的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制等内部控制制度的建立和实施情况，审定公司内部控制评价报告和重要审计报告，指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构设置、内部审计制度和内部审计人员的职责，建立审计部门向董事会负责的机制；

（二十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的业务规则和本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，重大提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，战略委员会召集人为公司董事长。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

董事会审计委员会主要负责监督及评估公司外部审计机构和内部审计的工作、审阅公司财务报告、监督及评估公司的内部控制、协调公司部门与外部审计机构的沟通。

董事会战略委员会主要负责制订公司经营目标和长期发展战略、监督并检查公司年度经营计划和投资方案的执行情况、对规定须经董事会批准的重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议。

董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程

序、搜寻董事和高级管理人员人选、核查董事候选人和高级管理人员候选人的资格、针对上述事项向董事会提出建议。

董事会薪酬与考核委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的薪酬计划或方案以及考核标准和程序、审查董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考核、对公司薪酬制度执行情况进行监督。第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十条 董事会应当建立与监事会沟通联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，作为本章程的附件，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十二条 董事会应当确定公司或控股子公司收购出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、对外担保事项、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、资产抵押、关联交易等重大交易事项的审批权限，公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本章程规定披露和履行相应程序，中国证监会或者交易所另有规定的除外。

公司建立严格的审查和决策程序；董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或专业中介机构对项目进行评估和咨询。

公司董事会在审查和决策前款规定的重大交易事项时可按以下程序进行：由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案及其它相关资料，经公司总经理办公会审议后，按有关规定的程序提交相关的董事会专业委员会审议通过，最后由董事会审议批准，如相关事项应提交股东大会审议的，应由股东大会批准决定。

董事会有权决定同时符合下述情形的交易事项：

1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的比例低于50%的；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（该交易涉及的资产净额同时存在

账面值和评估值的，以较高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的比例低于50%，或绝对金额低于五千万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50％，或绝对金额低于5000万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50％，或绝对金额低于500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于50％，或绝对金额低于5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50％，或绝对金额低于500万元；

7、如该交易为关联交易，关联交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于5％，或成交金额低于3000万元。

“交易”和“关联交易”的范围依现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。

如果某项交易符合以上标准，但深圳证券交易所或本章程规定应提交股东大会审议的，该交易事项仍应由股东大会批准决定。

根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的业务规则和本章程规定董事会有权决定的其他情形的交易事项。

不能同时符合上述情形的交易事项应当提交股东大会审议。

公司单方面获得利益的交易，包括但不限于受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和资助等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可免于履行股东大会审议程序。

根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的业务规则和本章程规定可豁免提交股东大会审议或履行相应程序的遵照其规定执行。

公司控股子公司参照上述标准执行。

第一百一十三条 董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，确定董事会会议计划和议题；

（二）指导、督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提出董事会秘书、证券事务代表人选及其薪酬与考核建议，提出各专门委员会设置方案或调整建议；

（六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，经与总经理或总经理办公会研究后，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事长应当亲自履行职务，副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面、电话、传真及电子邮件等方式通知全体董事和监事。

第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、总经理、总经理办公会或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电子邮件、传真、短信、电话或其他口头方式；通知时限为：会议召开前两日。

情况紧急，可豁免上述条款规定的通知时限要求，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议，对是否属于关联董事发生争议时，由出席会议的董事以二分之一以上多数决定。第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决、邮件表决或传真表决。会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用或结合通讯方式（包括但不限于电话、视频会议等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议表决方式和召开方式可采用上述方式中的一种或多种结合的方式。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席，以现场方式出席与以通讯方式出席皆视为本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三节 独立董事

第一百二十六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百二十七条 担任独立董事须符合国家法律、法规或其他规范性文件规定的任职资格及独立性要求。

第一百二十八条 公司设立独立董事三名，其中一名为具有注册会计师资格或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。

第一百二十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家法律法规或其他规范性文件和公司章程规定的要求，认真履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十条 独立董事的一般任职资格：

（一）熟悉本公司的经营业务；

（二）熟悉证券市场及公司运作的法律、法规、规章及规则；

（三）具有五年以上的法律、经济、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经历。

第一百三十一条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

第一百三十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时间不得超过六年。

第一百三十三条 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。

（三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。

（四）除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第一百三十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百三十五条 独立董事可以行使以下职权：

（一）重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的数额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；

（二）独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；

（三）聘用或解聘会计师事务所的提议和事先认可权；

（四）向董事会提请召开临时股东大会；

（五）提议召开董事会；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）就特定关注事项独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构。独立董事行使第（一）至（六）项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使（七）项职权需要全体独立董事同意。第一百三十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的数额高于300万元且高于公司最近经审计净资产5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百三十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

第一百三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

第一百三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。第一百四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第一百四十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通过。此外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。

第四节 董事会秘书

第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责，证券事务代表对董事会负责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

公司设证券部，对董事会负责，由董事会秘书领导和管理，是协助董事会秘书处理信息披露、协调沟通、内幕信息登记管理、公司股份事务管理、公司治理制度建设及规范运作、公司股东大会、董事会和监事会会议的筹办及上述机构与组成人员的资料存档等事务的常设机构。

第一百四十三条 董事会秘书应当具有财务、管理、法律等方面的专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，由董事会委任。

第一百四十四条 公司董事会授权董事会秘书履行下列主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，拟定和组织实施公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议、监事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议、股东大会会议记录

工作并签字，协调股东、董事会、监事会、总经办的信息沟通；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所等证券监管部门的问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、规则及其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、法则、其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所等证券监管部门报告；

（八）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场权益类再融资或者并购重组事项，负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）协助公司董事会加强现代企业制度和公司治理机制建设，组织拟定公司治理相关规章制度，协助公司治理制度体系的建立和实施；

（十）负责除需由董事或监事集体表决决定以外的其他董事会和监事会的日常运作，拟定和传递需由公司、董事会、监事会出具的文件；

（十一）法律法规、法规和其他规定要求履行的其他职责。

第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十七条 公司应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的主要职责、任职资格、聘任和解聘程序等内容，经董事会批准后生效。

第六章 高级管理人员

第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师以及公司董事会聘请并认定为的高级管理人员的人员，公司高级管理人员由董事会聘任或解聘并对董事会负责。公司设总经理负责制的总经理办公会协助总经理开展工作，总经理办公会是公司经营管理层研究决定公司经营管理中重大问题的机构，是股东大会、董事会决策意见的执行机构，由董事会领导和监督，并接受监事会的监督。总经理办公会由高级管理人员、其他高层管理人员、主要子公司高层管理人员及其他总经理指定人员组成。第一百四十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）～（十一）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十一条 高级管理人员每届任期三年，高级管理人员连聘可以连任。

第一百五十二条 董事会授权总经理及总经理办公会行使下列职权：

（一）全面主持公司的日常生产经营与管理工作，组织实施股东大会、董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟定和组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）制订和组织实施公司内部管理机构、分支机构和子公司设置方案并在董事会授权范围内决定上述事项；

（四）拟定和组织实施公司的基本管理制度；

（五）制定和组织实施公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员，并提出有关人选的薪酬和奖惩等事项的建议；

（七）决定聘任或者解聘除董事、监事及高级管理人员以外的人员并决定其报酬事项和奖惩事项，决定公司员工的工资、福利、奖惩及其他收入分配方案，

决定涉及员工权益的重大事项；

（八）拟定和组织实施公司收购出售资产、对外投资、提供财务资助、对外担保事项、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、资产抵押、关联交易等交易事项并在董事会授权范围内决定公司及控股子公司的上述事项；

（九）拟定和组织实施公司购买原材料和燃料及动力、接受劳务、出售产品或商品、提供劳务、工程承包等与公司日常经营相关的事项并在董事会授权范围内决定公司及控股子公司的上述事项；

（十）拟定公司财务预算、财务决算方案；

（十一）拟定利润分配、弥补亏损方案；

（十二）拟定股权激励计划方案；

（十三）拟定和组织实施公司的融资计划和方案；

（十四）提议召开董事会临时会议及董事会专门委员会会议；

（十五）拟定和组织实施公司生产质量、安全环保、维护稳定、社会责任方面重大事项的计划和方案，拟定和组织实施公司重大风险管理策略和解决方案，拟定和组织实施重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十六）拟定和组织实施重大科研投入、重大科研项目等计划和方案；

（十七）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，总经理或总经理办公会会议研究审议后，可以在董事会职权范围内，向董事长提出行使符合法律法规、企业利益的特别处置方案，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十八）本章程或董事会授予的其他职权。

上述职权可由总经理直接行使或由总经理办公会审议通过后行使。

对于本条第一款第（八）项规定的事项同时符合下列情形应先由总经理或总经理办公会审议通过后，再报请董事长审批同意方可执行：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

比例低于10%，或绝对金额不超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过一百万元；

（七）如该交易为关联交易，关联交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5％，或成交金额低于300万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算，涉及的财务数据以合并报表载明的数据为准。

公司控股子公司参照上述标准执行。

高级管理人员列席董事会会议。

第一百五十三条 总经理或总经理办公会应制订总经理工作细则、总经理办公会制度，报董事会批准后实施。

第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理的聘任和解聘程序、任职资格；

（二） 总经理的职权、义务和责任；

（三） 总经理办公会议的规定；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十六条 公司可以设副总经理，副总经理由总经理或总经理办公会提名并由董事会聘任或解聘。

公司副总经理协助总经理履行职责，对董事会负责，可以参加总经理办公会议，并对公司经营管理工作发表意见。

第一百五十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百五十八条 公司设财务总监，财务总监主管公司会计工作和会计机构，负责公司财务体系的建设和管理、主持财务报表及财务预决算的编制工作、统筹公司的资金管理、协调公司与税务机关和审计机构的关系、监控和预测现金流量、为公司重大事项提供财务分析和决策等事宜。

第一百五十九条 高级管理人员应当就公司的经营管理情况随时接受公司董事的问询，并向其提供详细资料、解释或进行讨论，不能无故拒绝公司董事的问询。董事要求公司高级管理人员及时回复其提出的问题的，应及时进行回复并提供其需要的资料。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的规定和本章程的规定，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会第一节 监事

第一百六十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的规定和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十八条 公司设监事会，监事会是公司的监督机构。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席（如有）召集和主持监事会会议；监事会副主席（如有）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，并可在任期届满前由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式解除其职务。

第一百六十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告和证券发行文件进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及交易所部门的规定进行编制。

第一百七十六条 公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十条 公司利润分配政策为：公司应重视对股东的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。公司在盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式分配利润。

现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。

为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

（4）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（三）在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（六）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（九）公司当年盈利，董事会未做出现金分红的利润分配预案以及低于既定政策或回报规划的现金分红方案，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真或电话通知方式进行。第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真或电话通知方式进行。第一百九十三条 持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员及其他总经理办公会成员等主要人员应向董事会秘书及证券部报备包括但不限于联系电话、身份证件、通讯地址等信息，公司与上述人员通过上述渠道进行正式沟通，公司向上述人员报备的信息发送的通知视为送达。

第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第六个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期。

第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十六条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和其他符合证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合证监会规定条件的媒体上公告。第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百零四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合证监会规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则第二百一十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百一十九条 董事会可以依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十条 本章程实施中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地人民法院诉讼

第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省市场监督管理局最后一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”“过半数”、“以前”不含本数

第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。章程附件规定与本章程规定不一致的，以本章程规定为准。

第二百二十五条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。

法定代表人

广东嘉应制药股份有限公司

二〇二三年四月 日