嘉应制药：关联交易决策制度

广东嘉应制药股份有限公司

关联交易决策制度（本修订草案已经过第六届董事会第五次会议审议通过，尚待股东大会审议同意）

总 则为充分保障中小股东的利益，保证广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的公允性，确保本公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《广东嘉应制药股份有限公司关联交易决策制度》。

第一章 关联方认定标准第一条 本公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人：

（1）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（2）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（3）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（4）持有本公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

本公司的关联自然人是指：

（1）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第二条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第一条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第二章 关联交易合同的制定原则

第三条 关联交易指本公司或本公司的控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第四条 本公司关联交易包括但不限于：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十）深圳证券交易所认定的其他事项。

第五条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第三章 关联交易的决策程序第六条 本公司关联交易以交易对本公司财务状况和经营成果的影响程度来确定决策程序。第七条 关联交易决策权限：

1、股东大会：公司拟与关联人发生的成交金额（包括连续十二个月内与同一交易标的或同一关联人达成的关联交易累计金额）超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5％的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。

2、董事会：公司拟与关联人（包括连续十二个月内与同一交易标的或同一关联人达成的关联交易累计金额）发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于5％，或成交金额低于3000万元。

3、董事长、总经理或总经理办公会：公司拟与关联人（包括连续十二个月内与同一交易标的或同一关联人达成的关联交易累计金额）发生的成交金额关联交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5％，或成交金额低于300万元。

符合前款情形的关联交易事项应先由总经理或总经理办公会审议通过后，再报请董事长审批同意方可执行。

4、独立董事：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5％的应由二分之一以上独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第八条 公司为关联人提供担保的，由总经理办公会批准后，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。关联股东应当在股东大会上回避表决。

第九条 董事会应对本公司关联交易建立严格的审查和决策程序。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议，对是否属于关联董事发生争议时，由出席会议的董事以二分之一以上多数决定。关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（1）交易对方；

（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明其无权参加投票表决。股东对是否属于关联股东发生争议时，由出席会议的董事以二分之一以上多数决定。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：：

（1）交易对方；

（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（3）被交易对方直接或间接控制的；

（4）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（6）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（8）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十一条 本公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。

第十二条 本公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5％的关联交易，应当及时披露。

第十三条 本公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）深圳证券交易所规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十四条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第七条、第十二条和第十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十六条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第七条、第十二条和第十三条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本规则第七条、第十二条和第十三条的规定：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用；

（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用；

（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额适用。

第十八条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本规则第七条、第十二条和第十三条的规定。

第十九条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本规则第十七条标准，适用本规则第七条、第十二条和第十三条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应的决策程序：

1、对于已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露协议的实际履行情况；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或

者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或续签的日常关联交易协议涉及的总交易金额按照本制度的第七条规定履行相应的审议程序，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

2、首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额按照本制度的第七条规定履行相应的审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。

3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（二）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

4、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关的审议程序和披露义务。

第二十一条 关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、权利义务及法律责任等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格或成本加成等方式确定的，上市公司应当披露实际交易价格，并提供明确的对比价格信息，说明两种价格存在差异的原因：参考市场价格的，应披露市场价格及其确定方法；采用成本加成的，应披露主要成本构成、加成比例及其合理性等。

第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第一条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十四条 关联交易的变更、终止与解除亦应当履行本制度规定的程序。

第四章 其他事项

第二十五条 本制度所称“以下”含本数，“超过” “低于”不含本数。

第二十六条 关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。第二十九条 本制度由本公司董事会负责解释。

广东嘉应制药股份有限公司

二〇二三年四月 日