嘉应制药：关于收到持股3%以上股东增加股东大会临时提案函件的公告

关于收到持股3%以上股东增加股东大会临时提案函件的公告证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2023-018

广东嘉应制药股份有限公司关于收到持股3%以上股东增加股东大会

临时提案函件的公告

一、本次增加临时提案的基本情况

广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年6月5日收到持股3%以上股东广东嘉应创业投资基金管理有限公司（简称“嘉应创投”）发送的邮件及其授权代表人当面出具的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》，嘉应创投向公司董事会提议增加《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》及其子议案《关于补选姚远先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于补选曹邦俊先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于补选王郁唯先生为公司第六届监事会监事的议案》作为临时提案一并提交公司即将于2023年6月16日召开的2022年度股东大会审议表决。

二、提案人资格符合有关规定

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后的二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。经公司董事会审核，嘉应创投截至6月2日收盘后持有公司17,810,000股股份，占公司总股本的3.5093%，作为公司持股 3%以上股东，具备提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

关于收到持股3%以上股东增加股东大会临时提案函件的公告公司董事会于2023年6月6日召开第十二次临时会议，审议通过《关于同意股东广东嘉应创业投资基金管理有限公司提议增加的临时议案提交公司2022年度股东大会审议的议案》，公司董事会同意将上述议案作为临时提案提交至公司2022年度股东大会审议。同时公司第六届董事会提名委员会及董事会从嘉应创投提供的材料和公开信息显示，姚远先生的资历深厚，经验丰富，若姚远先生成功加入公司董事会，极可能有助于完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，将会对公司的治理和整体利益有好的正向作用。根据嘉应创投出具的函件，被提名人姚远先生自2020年6月至今任东方证券股份有限公司（简称“东方证券”）证券金融业务总部总经理。同时东方证券所持本公司股权归属于其主管部门管理，且姚远先生曾于2014年10月29日至2021年3月5日任东方证券股份有限公司职工代表监事。东方证券现为本公司第一大股东，持股11.27%，东方证券具备提出临时提案的主体资格。现由嘉应创投作为提名人，公司董事会和提名委员会在审议临时议案的过程中对嘉应创投与东方证券是否存在一致行动人关系、协议或其他安排有疑虑。公司董事会和董事会提名委员会对被提名人及其所在单位等有关方进行问询，有关各方回复认为，嘉应创投与东方证券不存在一致行动人关系，协议或其他安排。敬请广大投资者注意，基于以上的情况，公司董事会和提名委员会同意将临时提案递交年度股东大会审议。

三、临时提案内容

（一）股东大会届次：2022年度股东大会；

（二）股东大会召集人：公司第六届董事会；

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2023年6月16日（星期五）下午14：30；

（四）提案股东：广东嘉应创业投资基金管理有限公司；

（五）持股数量及比例：【17,810,000】股股份，占总股本的【3.5093%】；

（六）议案内容：

议案1、《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》；以累积投票制的投票方式对下列两项子议案进行表决：

关于收到持股3%以上股东增加股东大会临时提案函件的公告子议案1.1《关于补选姚远先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》；子议案1.2《关于补选曹邦俊先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》；各位股东：

鉴于目前公司第六届董事会成员仅7人，尚不足《公司章程》第一百零六条规定的人数，不符合上市公司规范运作及进一步提高上市公司质量的有关规定。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，广东嘉应创业投资基金管理有限公司提议补选姚远先生、曹邦俊先生为贵公司第六届董事会非独立董事，候选人已书面同意被提名，候选人符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的任职要求，不存在不得担任上市公司董事的情形。任期自2022年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

非独立董事候选人简历：

1.姚远先生：性别：男， 年龄：49，国籍：中国，无境外永久居留权，学历：大学，中国注册会计师协会非执业会员，1993年9月-1998年3月任上海浦东发展银行杨浦证券营业部财务；1998年3月-2009年7月任东方证券股份有限公司稽核总部主管、高级主管、资深主管；2009年7月-2012年3月任东方证券股份有限公司稽核总部总经理助理；2012年3月-2014年12月任东方证券股份有限公司稽核总部副总经理；2014年12月-2016年11月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部副总经理(主持工作)；2016年11月-2017年3月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部副总经理(主持工作)兼风险管理总部副总经理（主持工作）；2017年3月-2020年3月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部总经理兼风险管理总部总经理；2020年3月-2020年6月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部总经理；2020年6月至今任东方证券股份有限公司证券金融业务总部总经理。

姚远先生除在东方证券任职以外与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

2.曹邦俊先生：性别：男，年龄：78，国籍：中国，无境外永久居留权，学

关于收到持股3%以上股东增加股东大会临时提案函件的公告历：大学本科学历、中共党员、高级经济师。1963年9月至1976年6月任铁道部第二铁路局第四工程处干事；1976年7月至1994年5月任四川内燃机厂干事、工会副主席、 工会主席、副厂长；1994年6月至2001年3月任四川峨眉柴油机股份有限公司董事、副董事长、董事长、副总经理、常务副总经理、总经济师、党委副书记；1998年2月至2001年10月任四川峨嵋柴油机集团有限公司董事、副总经理；2001年4月至2008年5月任四川方向光电股份有限公司董事、副董事长、董事长、党委书记、工会主席；2008年6月至2011年11月任四川方向光电股份有限公司党委书记、工会主席；2011年12月至2013年7月任青海格尔木藏格钾肥有限公司董事、副董事长、副总经理；2013年8月至2016年6月任青海格尔木藏格钾肥股份有限公司董事、 副董事长、副总经理；2016年7月至2019年7月任藏格控股股份有限公司董事、副董事长。2019年8月至2021年6月任藏格控股股份有限公司董事、董事长。2021年7月辞职至今在家休息。社会兼职:曾先后兼任中国机械工业劳动效率委员会副主任、四川省证券与股份经济协会副理事长、四川省劳动保障学会副理事长、四川省企业家协会常务理事和政协内江市第四届委员会常委等职。曾相继荣获中华全国总工会优秀工会积极分子、中国机械工业企业管理先进工作者、中国机械工业劳动效率优秀工作者、四川省劳动模范、四川省机械工业拔尖人才、四川省机械工业企业管理优秀工作者、四川省"模范职工之友″等十多项省部级和内江市劳动模范、中共内江市优秀党务工作者等荣誉称号。还是四川省总工会第八次、十二次和十三次工代会代表，以及内江市总工会第五届委员会常委、中共内江市委员会第五次和第六次党代会代表。曹邦俊先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。议案2.《关于补选王郁唯先生为公司第六届监事会监事的议案》；此议案以普通提案表决的方式投票表决。各位股东：

鉴于现公司第六届监事会成员仅2人，低于《公司法》第一百一十七条和《公

关于收到持股3%以上股东增加股东大会临时提案函件的公告司章程》第一百六十四条规定的最低人数要求，监事会治理结构存在重大缺陷，不符合上市公司规范运作及进一步提高上市公司质量的有关要求。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，广东嘉应创业投资基金管理有限公司提议补选王郁唯先生为贵公司第六届监事会监事，候选人已书面同意被提名，候选人符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的任职要求，不存在不得担任上市公司监事的情形。任期自2022年度股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

监事候选人简历：

王郁唯先生：性别：男，年龄：35，国籍：中国，无境外永久居留权，学历：

大学本科，2010年~2011 年任梅州兴宁市人才服务中心职员；2011年~2016年任职于梅州市梅江区城北镇社会保障服务中心；2016年~2023年1月任职于梅州市梅江区城北镇公共事业社会保障服务中心；2023年1月至今任广东嘉应控股集团有限公司投资运营部投运经理。王郁唯先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

四、备查文件：

1、《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》。

特此公告。广东嘉应制药股份有限公司

董事会2023 年 6 月 6 日