嘉应制药：2022年度股东大会会议资料

广东嘉应制药股份有限公司

GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD

2022年度股东大会

会议资料

股票简称：嘉应制药股票代码：002198会议日期：二〇二三年六月十六日

广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会会议资料2022年度股东大会须知根据《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等相关规定，为维护投资者的合法权益，确保广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守:

1、各股东请按照本次股东大会会议通知（2023年4月29日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2022年度股东大会的通知公告》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

2、参与融资融券业务持有公司股份的股东，如选择网络投票可将投票意向告知受托证券公司再由证券公司为投资者进行投票或股东直接通过证券公司软件进行投票（具体操作请咨询受托证券公司，通过网络投票也可同时现场参会。）。持有上述账户的股东参加现场会议拟通过信用账户持股数进行现场投票表决，应提供证券公司或其法定代表人出具的授权委托书及营业执照（加盖证券公司公章）及其他证明材料。

3、本次股东大会召集人为公司董事会，提案1-4、6-9及11-14经董事会审议同意提交，提案5及提案10经监事会审议同意提交。股东广东嘉应创业投资基金管理有限公司提议增加提案15《关于补选王郁唯先生为公司第六届监事会监事的议案》、提案16《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》及其子议案16.01《关于补选姚远先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》和子议案16.02《关于补选曹邦俊先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》。

提案16及其子议案为累积投票提案，本次应选非独立董事2人，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2 ，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

提案7、8、9、10属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、选择网络投票的股东可以通过深交所交易系统（可与证券公司联系）和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统投票可点击下列链接下载深圳证券交易所网络投票相关说明指引：

广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会会议资料http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide2.pdf；http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide4.pdf。

5、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关会务和程序方面的事宜。

6、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

7、公司工作人员将对前来公司现场的人员身份进行必要的登记和核对工作，务必请携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。

8、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

9、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，在议程安排的“股东及股东代表发言及提问”环节举手示意并经会议主持人许可方可发言，其他时间段原则上不安排股东发言，同时股东要求发言不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。

10、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言不超过两次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。所有股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

11、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会议议题无关，可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

12、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。

13、提案16.01、16.02请直接将票数填写进“同意票数”栏。除提案16.01及16.02外，股东及股东代理人表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格

广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会会议资料内打“√”，并在“填票人”处签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。填写完毕后请按秩序将表决票投递至投票箱内，由工作人员统一开箱计票。

14、现场会议将以举手表决方式推举两名股东代表与监事、律师共同监督投票及统计情况，并在现场表决结果上签字确认。

15、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

16、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。在大会召开过程中，如有违反上述规定，干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。

广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会议程

会议时间：2023年6月16日（星期五）下午14：30会议地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他受邀人员。

会议议程

1、通报出席现场会议股东情况；；

2、选举股东代表作为监票人；

3、 对提案作简要介绍，独立董事作述职报告；

4、股东及股东代表发言及提问，主持人安排人员回答提问；

5、股东及股东代表现场投票表决；

6、股东代表与监事、律师共同监票并计票；

7、休会等待网络投票结果、工作人员统计最终结果；

8、宣布会议议案审议情况；

9、律师发表意见；

10、出席会议董事签署会议决议、与会人员签署会议记录；

11、会议结束。

会议审议议题

4.00

16.00

16.02

广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会议案资料

提案1、《关于公司<2022年年度报告>及<2022年年度报告摘要>的议案》

各位股东及股东代表：

2022年公司面对内外部经营环境的挑战，坚持董事会既定的战略和经营计划，公司运营总体保持平稳健康发展，安全生产有力保障，市场营销有序推动，业绩稳中有升，公司高度重视现金储备，经公司全体员工齐心协力，公司较好地完成了年度各项经营指标。

中兴华会计师事务所对公司出具了标准无保留的审计报告。

公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》具体内容详见会议文件。

请各位股东及股东代表审议。

提案2、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2022年在公司董事会及管理层的正确领导以及全体员工的一致努力下，公司资产规模和实力进一步增强，基本完成了2022年度的经营计划。现将2022年财务决算的有关情况汇报如下：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

（一）公司2022年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉应制药2022年12月31日合并及母公司的财务状况以及2022年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”

（二）主要财务数据和指标：

单位：人民币元

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产情况

单位：人民币元

截至2022年12月31日，公司总资产 84,650.97 万元，较上年末增加 3,931.33 万元，增幅为4.87%。其中流动资产55,743.25 万元，占总资产的65.84%，较上年末增加 6,775.96万元，增幅为13.84%；非流动资产28,921.85万元，占总资产的34.16%，较上年末减少2,844.63万元，减幅为8.95%。

（1）货币资金期末余额 18,385.80万元，较期初减少5,552.68 万元，减幅23.20%，主要系本期购买结构性存款重分类为交易性金融资产5,000万元。

（2）应收票据期末余额 4,000.60 万元，较期初增加799.56 万元，增幅24.98%，系期末未到期的信用级别一般的银行承兑汇票增加。

（3）应收账款期末余额14,602.68 万元，较期初增加4,915.99 万元，增幅50.75%，主要系本期子公司医药流通销售赊销业务增长。

（4）应收款项融资期末余额 3,857.93 万元，较期初增加 753.16 万元，增幅24.26%，系期末未到期的信用级别较高的银行承兑汇票增加。

（5）其他应收款期末余额 312.07 万元，较期初减少97.91 万元，减幅23.88%，主要系本期收回上年支付的各项备用金、押金和保证金增加。

（6）其他流动资产期末余额 41.16 万元，较期初减少 77.94 万元，减幅65.44%，主要系本期期末待认证进项税额同比上年减少。

（7）递延所得税资产期末余额 221.43 万元，较期初减少237.92 万元，减幅51.79%，主要系期末各项减值准备余额减少，所得税可抵扣暂时性差异减少。

（二）负债情况

单位：人民币元

截至2022年12月31日，公司负债总额 11,823.30万元，较上年末减少 462.14 万元，减幅为3.76%。其中流动负债 8,294.71 万元，占负债总额的70.16%，较上年末减少 496.43万元，减幅为5.65%，非流动负债 3,528.58万元，占负债总额的29.84%，较上年末增加 34.29万元，增幅0.98%。

（1）短期借款期末余额 0.00 万元，较期初减少 3,110.54 万元，减幅100%，原因系本期已偿还上年银行短期抵押借款。

（2）应付账款期末余额 1,897.53 万元，较期初增加 485.16 万元，增幅34.35%，主要原因系本期母公司应付未付的采购款增加 517.43万元。

（3）合同负债期末余额 1,098.56 万元，较期初增加 842.79 万元，增幅329.51%，主要原因系本期母公司收到的预收款项重分类为合同负债增加 688.77万元。

（4）应交税费期末余额 1,721.20 万元，较期初增加 521.43 万元，增幅43.46%，主要原因系本期享受部分税费延缓缴纳政策，未缴税费余额增加。

（5）其他应付款期末余额 2,237.88 万元，较期初增加 557.09 万元，增幅33.14%，主要原因系本期按权责发生制计提未支付各项预提费用同比上年增加。

（6）递延收益期末余额 53.91 万元，较期初增加 34.29 万元，主要原因系本期收到技术改造资金项目财政补贴43.01万元。

（三）股东权益情况

单位：人民币元

截至2022年12月31日，公司股东权益总额 72,841.80 万元，较上年末增加 4,393.47万元，增幅为6.42%。其中未分配利润期末余额 7,027.86 万元，较期初增加 4,393.47 万元，增幅166.77%，原因系报告期净利润增加。

（四）经营情况

单位：人民币元

2022年营业收入 65,919.57 万元，比去年同期上升14.70%，营业成本 22,852.83 万元,比去年同期上升61.04%；毛利率65.33%，较上年下降9.98%，主要系本期子公司医药流通营业收入增长，合并层面的产品销售结构变化，综合毛利率下降。

报告期内利润总额 5,109.75 万元,净利润 4,393.47 万元，比去年同期分别上升

777.48%、2874.05%，主要系本期子公司嘉应医药业务增长对利润贡献增加1,366.61万元，以及上年对康慈医疗计提了长期股权投资减值准备的资产减值损失2,879.93万元导致上年利润总额大幅减少。

（1）本期销售费用 30,743.95 万元，较上年同期减少2,090.14 万元，减幅6.37%，主要系报告期母公司和子公司金沙药业的市场费用减少。

（2）本期管理费用4,373.32 万元，较上年同期减少702.16 万元，减幅13.83%，主要系报告期母公司和子公司金沙药业的管理费用减少。

（3）本期研发费用1,534.01 万元，较上年同期增加93.90 万元，增幅6.52%，主要系报告期子公司金沙药业研发费用增加。

（4）本期财务费用-184.58 万元，较上年同期减少37.11 万元，减幅25.17%，主要系报告期借款利息费用减少。

（4）本期公允价值变动损益26.08 万元，较上年同期增加26.08 万元，系报告期结构性存款公允价值变动利得。

（5）本期信用减值损失 262.95 万元，较上年同期增加616.78 万元，增幅174.32%，主要系应收账款账龄结构变化，本期按组合计提的应收账款坏账准备增加。

（6）本期资产减值损失 68.99 万元，较上年同期减少 2,946.47 万元，减幅 97.71%，主要系因为上期计提长期股权投资减值准备2,879.93万元。

（7）本期其他收益 113.35 万元，较上年同期增加19.47 万元，增幅20.74%，主要系本期收到的政府补助增加。

（8）本期投资收益 40.53 万元，较上年同期减少 71.65 万元，减幅 63.87%，主要系本期按权益法核算的长期股权投资亏损 121.10万元，较上年收益减少233.28万元；理

财产品投资收益161.63 万元。

（9）本期营业外收入 19.98 万元，较上年同期减少 51.95 万元，减幅 72.22%，主要系本期取得与企业日常活动无关的利得减少。

（10）本期营业外支出 298.67 万元，较上年同期增加271.26 万元，增幅989.83%，主要系本期固定资产报废损失增加257.41万元。

（五）现金流量分析

单位：人民币元

2022年度公司经营活动产生的现金流量净额 2,715.44 万元，较上年同期减少2,464.57 万元，降幅为47.58%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额 -5,103.16 万元，较上年同期减少 10,624.16 万元，减幅为192.43%，主要系本期收到投资活动现金流入减少 5,584.47 万元，投资活动现金流出增加 5,039.69 万元。

筹资活动产生的现金流量净额 -3,155.96 万元，较上年同期减少 4,664.68 万元，减幅为309.18%，主要系本期取得借款的的现金流入减少 3,110.54 万元，偿还借款的现金流出增加 1,610.54 万元。

（1）报告期内收到其他与经营活动有关的现金 749.25 万元，较上年同期减少1,869.71 万元，减幅71.39%，主要系报告期内公司收到的其他往来款减少。

（2）报告期内购买商品、接受劳务支付的现金 20,044.93 万元，较上年同期增加9,076.92 万元，增幅82.76%，主要系报告期内子公司嘉应医药业务增长，采购商品支付的款项增加。

（3）报告期内收回投资收到的现金0.00万元，上年同期收回的3,250.00万元系收贵州

广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会会议资料云指南科技有限公司融资租赁业务转让款。

（4）报告期内收到其他与投资活动有关的现金增加0.00万元，上年同期收回的25,03.90 万元系收回子公司嘉应大健康存入监管账户的投资款。

（5）报告期内取得借款收到的现金0.00万元，上年金额 3,110.5 4万元，减幅100%，原因系本期未发生银行借款。

（6）报告期内偿还债务支付的现金 3,110.54 万元，较上年同期增加1,610.54 万元，增幅107.37%，原因系本期偿还上期借款。

（7）报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金 45.42 万元，较上年同期减少

56.40 万元，减幅55.40%，原因系本期已偿还银行借款以致报告期内应付已付利息支出减少。

（六）主要财务指标

1、偿债能力指标

截止报告期末，公司流动比率6.72，较上年同期上升20.70%；主要系本期流动资产增加，流动负债减少所致；速动比率5.57，较去年同期上升21.34%，主要系期末速动资产增加，流动负债减少所致；资产负债率13.962%，较去年同期下降8.25%，主要系期末负债同比上年减少、资产增加。

2、营运能力指标

本年度公司应收账款周转率上升5.77%，主要系因为本期销售回款速度同比上年有所提升。存货周转率上升51.81%，主要系本期营收结构变化，主营业务成本上升。总资产周转率上升12.09%，主要系因为本期主营业收入增加。

3、现金流量指标

报告期内，每股经营活动现金净流量为0.0535元，2021年为0.1021元，同比下降

47.60%，主要系本期子公司嘉应医药业务增长，采购商品支付的现金增加导致经营活动现金流量净额减少。

4、盈利能力指标

报告期内，每股收益0.0866元，同比上升2885.14%，加权平均净资产收益率6.22%，同比上升6.00%，原因系本期净利润增加 4,393.47 万元。

请各位股东及股东代表审议。

提案3、《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所审计，公司（母公司）2022年度实现综合收益总额为104,382,619.65 元，按照《公司章程》规定，加上2021年末经审计的未分配利润-256,930,154.17元，2022年末母公司的未分配利润为-152,547,534.52 元。

公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

未进行现金分红的原因：

一、截止2022年12月31日母公司未分配利润为负数，仍具有大额未弥补亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》《分红管理制度》等相关规定，公司不具备分红条件。

二、鉴于公司目前仍处于战略转型期，公司主导产品过于单一，产品结构抗风险能力较低，主导产品出现市场波动将直接影响公司持续盈利能力，同时公司部分主导产品面临药品集中带量采购影响，不排除会出现销量下滑、销售单价下跌的风险。为解决上述状况，公司计划投入资金积极做好主导产品的维护和二次开发，加大其他产品的投入力度，同时加大力度拓展药品配送和医疗器械供应链业务，为公司寻求利润增长点。

三、近年来公司产品的部分主要原材料价格因市场变化和处方变更等影响出现上涨，压缩了公司的利润空间。一方面公司将继续推进对生产和研发设备硬件升级改造，降低生产成本；另一方面公司需储备部分资金随时应对市场变化。

综上所述，现阶段公司资金需求较大，为保障公司现金流的稳定性，增强公司抵御风险的能力，满足公司现阶段的资金需求，实现公司向高质量发展转型升级，促进公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司股东长远利益，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。

公司本年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司现阶段的资金需求，为公司持续稳定健康发展提供资金保障。

公司一如既往的重视以现金分红形式对投资者进行回报，未来将继续严格遵 守相关法律法规，在兼顾公司长期稳定健康发展和投资者回报的角度，履行公司的分红管理制度，

广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会会议资料与投资者共享公司成长和发展的成果。请各位股东及股东代表审议。

提案4、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2022年度，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，在职权范围内利用股东大会赋予的职权，认真履行职责，严格贯彻落实股东大会的决议，不断规范公司的治理，推进了公司各项业务开展，实现公司平稳健康发展，切实维护公司及全体股东的利益。现将公司董事会2022年度的工作情况汇报如下。

一、2022年度主要经营指标及重点工作

（一）2022年度经营管理情况

2022年是公司笃定前行，迈向新发展征程的一年。这一年超预期公共卫生事件持续冲击，公司同时还面临行业深度变革、政策出台频次加快、中成药纳入集采等外部发展环境和发展条件的深刻变化，面对错综复杂的形势，公司经营管理层在董事会的领导下，与公司全体员工共同努力，紧紧围绕公司年度工作计划，开启了全力推动公司高质量发展的新征程，公司运营总体保持平稳健康发展，安全生产有力保障，市场营销有序推动。公司较好地完成了年度各项经营指标，报告期内公司实现营业总收入659,195,732.41元，同比增长14.70%；实现净利润43,934,703.72元，同比增长2,874.05%；经营活动产生的现金流量净额27,154,401.73元，公司独家品种接骨七厘片被湖南省药监部门评选为湖南省生物医药产业十大重点产品之一。

1、生产工作稳步进行

2022年，公司生产部门按照既定的年度生产计划稳步推进生产工作，较好地完成了生产任务，同时公司高度重视药品质量，切实抓好生产质量管理工作，严格按照GMP的要求规范生产质量管理体系，从严管控现场管理、设施设备管理、物料风险控制、安全生产管理等生产过程。

（1）金沙药业提前部署，合理排产，严抓车间管理，确保产品质量，提高人均效能。

同时，变更处方后的接骨七厘产品经受住了市场考验，质量稳定可控，在2022年国抽70多批次中全部合格通过。

（2）嘉应总部生产部门通过改进工艺，优化人员工作安排，提高了产品收得率和人均产能，总产量稳步增长。生产系统人员排除各种困难，确保全年生产工作的正常运转，保障了相应的产品需求。对设备部进行了薪资制度改革，提升了工作效率，减少了部分费用的支出。完成了对锅炉班组问题的整改和规范，节约了锅炉费用，也符合相应的环保要求。加强了公司安全生产建设，全面优化了厂区的生产安全环境和公司安全系统，提高了员工整体风险防范意识和对突发事故应急处置能力。

2、市场营销有序推动

2022年公司积极克服药品政策变化以及超预期公共卫生事件下各地区严格的政策等不利因素的影响，积极应对，制定多元化、差异化的终端销售政策，较好地完成了年度销售计划，全年销售金额和回款金额稳步增长。

（1）总部营销中心继续加强市场监管力度。对各省区的市场工作及各级业务人员的日常工作加强管理；根据各级业务人员的业绩及日常工作表现，注重业绩考核，提高工作积极性。

（2）渠道深开发。进一步对医疗、医药电商、连锁及第三终端加大开发推广力度，根据各地区产品结构，灵活制定促销方案，增加产品终端铺货率。

（3）增加新品上市。2022年度，双料喉风含片重新上市，目前已经在线下OTC和电商市场铺货。同时，根据各地区市场实际需要，新增了多个总代产品。

（4）严格控制销售费用，营销中心根据公司年初下达的费用率指标，制定详细的费用预算计划，并根据市场实际情况，调整各项销售费用。

（5）高度关注全国中成药联盟集采工作提前规划、全局考量，积极应对，尽力以合适价格完成中标。

3、科研攻坚克难

（1）金沙药业推进接骨七厘系列产品的综合临床评价工作，完成《接骨七厘片（胶囊）中药大品种创新培育规划》项目工作及骨质疏松骨折诊疗指南工作，产品顺利被推荐。

（2）启动疏风活络片恢复上市再评价工作，积极推进疏风活络片合规生产研究事宜。

4、嘉应医药业务取得突破

全资子公司嘉应医药在原有业务的基础上，积极主动开拓新的业务，为公司带来年度新的利润增长点。2022年度中标兴宁市人民医院异地（整体）搬迁新建项目医疗设备采购第二批、第三批等项目。

5、华清园稳步前进

2022年华清园紧紧围绕本年度整体发展目标，充分发挥各部门职能，不断完善集团各项管理工作，建立现代企业制度和市场化经营机制，促进产业链协同发展，还积极开展招商引资和项目合作，统筹推进企业可持续发展，加快现代化管理进程，全力建设行业领先标杆。

在运营层面，2022年华清园对各类销售渠道进行整体布局和重新规划，目前有七大类渠道通路，CS基础渠道销售、二类电商、品牌定制（增加OTC渠道产品定制）、直销客户建设、医美渠道拓展、药庄工厂ODM/OEM运营、线上基础电商销售。

此外，华清园围绕自身科研项目及持续发展需要,认真部署了知识产权申请工作,2022年新申请并获得授权的实用新型专利3项。同时根据华清园未来的发展的资金需要，启动了债转股、增资扩股的工作。

6、完善公司治理制度和内部控制制度

为响应证监会、深交所贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求的号召，积极承担上市公司自我规范、自我提高、自我完善的责任，践行公司历史遗留问题的整改承诺，使公司内部各项规章制度合法合规且能够规范公司各项业务运作流程，减少合规风险，公司于2022年启动了内部制度的全面修订完善工作。公司本着“依新法合新规，建体系重优化，顾全局适执行，流程化信息化”的原则，聘请了专业的第三方机构为本次制度修订提供专业咨询服务，根据最新颁布的法律法规及规范性文件，并基于公司的现实情况和过往管理经验，对公司各项制度进行全面细致修订，查缺补漏。

（二）董事会主要日常工作履职情况

公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，充分发挥董事会在公司治理

广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会会议资料体系中的作用，报告期内共组织召开了6次董事会专门委员会、8次董事会等会议，会议召开程序、会议参会人员、审议程序等符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，作出的决议合法有效，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范和高效运作，同时全年共召集、组织召开了1次股东大会。

1、报告期内董事会会议召开情况

2、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。

3、召开股东大会情况

报告期内，公司董事会共召集、组织召开了1股东大会。董事会积极落实股东大会的决议，在职权范围内利用股东大会赋予的职权，认真履行职责，一切以维护股东权益为行为准则，为实现公司规范运作、高质量发展而努力。

4、信息披露及投资者关系管理情况

2022度公司及时对外发布信息披露公告33份，公司董事会严格遵守信息披露的有关规

定，按时披露了定期报告，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项。同时在深交所“互动易”网络平台回答投资者提问55条，通过对外公众邮箱回复投资者及中介机构邮件，认真接听投资者及中介机构来访电话，及时有效的回复广大中小投资者密切关注的相关问题，确保公司与投资者及中介机构沟通顺畅。此外，证券部于2022年初积极跟进子公司嘉应医药签订重大合同事项，完成了子公司上市以来首次披露自愿性的重大合同公告，及时向投资者传达公司重大经营事项。最后，在深交所对公司在2021年度考核区间的信息披露考核中维持了C级考评，同时深交所撤销了公司信息披露事前审核状态，全面恢复正常状态，公司可通过直通披露的方式对外披露信息。鉴于公司过去一个年度考核区间的特殊情况，C级结果亦来之不易，全面恢复直通披露权限更有利于公司后续提高信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确和完整。

5、内部控制制度建设情况

提高公司内部控制建设是实现高质量发展的基础，也是公司适应新时期资本市场改革环境的必然选择。公司现有的部分内部控制制度修订已久，多数制度为2014年以前修订或制定，参照目前已废止或已修订的法规和规则，且已对公司目前的日常运作带来不便，甚至可能存在内部制度和现行规则相冲突而隐藏较大的合规风险。同时，因证监会、交易所于2022年初对相关业务规则进行了全面修订更新和整合，资本市场法规日新月异。此外，公司主动修订内控制度也是践行问题整改的承诺，维护公司资本市场形象的表现。基于以上出发点考虑，本着“依新法合新规，建体系重优化，顾全局适执行，流程化信息化”的原则，董秘和证券部极力推动和指导此次全面修订公司制度的工作，根据最新的法律法规及规范性文件，并基于公司的现实情况和过往管理经验，从内部控制及风险管理的角度出发，聚焦各个业务流程的关键环节，对公司目前的内部制度中涉及的控制流程和审批权限等进行更新，对公司各项制度进行全面细致修订。

此次修订后的各项制度更加适应市场变化和监管要求，更具层次性、有效性与实操性，助推各项要求的落地执行，从而进一步完善公司法人治理结构，明确“三会一层”纵向管理层次，加强横向联动和制衡机制，优化公司的业务流程和组织架构，提高公司内部治理和制度建设的质量，不断完善风险防范机制，提升规范运作水平，同时增加各项内部流程的效率，保障公司健康、稳定、可持续发展。目前相关工作按阶段性稳步推进，部分制度已完成修订并提交审议，其余部分已形成修订稿件等待上会。

二、2023年度主要工作计划

新的一年公司将继往开来，在董事会及公司管理层的带领下，以“以德正心、嘉惠于民”的理念，破难攻坚，踔厉奋发，笃定前行，推动公司发展迈上新台阶。

1、以生产工作为中心

（1）公司本部将根据营销中心提供的年度计划，做好各类品种生产的统筹规划，保质保量完成生产任务，提高生产效率，同时加强生产成本控制，节约相应的成本。

（2）金沙药业继续加大产品研发投入，逐步改善单产品结构。积极组织并按计划完成接骨七厘胶囊二项临床研究；对接骨七厘产品中的不足之处继续进行改进，提高产品市场竞争力；按步骤积极开展疏风活络片、调经活血片工艺规范研究工作，为公司未来发展布局新的利润增长点。

（3）保障安全生产和产品质量，进一步优化生产质量管理体系和安全生产体系，继续深化GMP实施水平，科学合理安排生产计划，保质保量完成生产任务，加强原材料采购、药品生产、运输、贮存和使用等多个环节的管控，同时通过专业知识培训、技能考核等手段，提高生产人员执行GMP标准和安全管理制度的水平和自觉性。

2、营销工作稳中求变

2023年公司营销部门将立足于现有发展及外部市场及政策的变化，实事求是，大胆勇敢的进行产品的计划革新，做好销售工作。

（1）继续坚持分品种、多渠道运作。目前，仍然以商务流通为主销售渠道，占比90%，稳固销售额；控销、医疗、电商、连锁作为增量渠道，增加销售额；控销渠道产品严格管控铺货商业客户，管控价格；医疗渠道实行单独品规操作；归拢电商渠道客户；连锁深度合作，提高产品终端铺化率，增加终端运销；

（2）稳定千万级的成熟市场，培养新的千万级增量市场，调动小市场的活力。根据各市场的销售基础，针对各区域市场做好年度营销策划方案；精准定位促销政策，每次促销政策针对的客户做不一样的有效活动，建立起“点带面”的销售渠道，不断拓宽销售区域等；

（3）提高服务质量，做好客情工作，重点培养优质的一级商业客户；完善营销制度，加强对市场人员的管理、考核与奖惩，奖优罚劣，提高团体执行力。

（4）高度关注行业政策变化及全国中成药联盟集采工作，提前规划、全局考量，积极应对，并根据相关工作进展及变化，对全国市场合理布局和安排，充分挖掘市场潜力，充分调动人员积极性。

（5）嘉应医药继续坚持药品批发、配送与器械、设备和耗材的供应链业务齐头并进，重点跟进已中标的医疗机构，争取后续的采购订单，同时做好资金归拢工作。

3、全力支持华清园进一步发展

2023年全力支持华清园的进一步发展，在华清园现有发展基础之上，继续推动华清园集团公司规划布局，加快建立现代企业制度和市场化经营机制，进一步增强企业管理水平和盈利能力，带动上中下游产业集聚，促进产业链协同发展。同时在现有产品的基础上，根据渠道不同和季节不同持续进行产品的开发，推动实施华清园品牌战略，引入渠道商作为联创股东稳定和发展华清园产品在市场的占有率，实现华清园品牌店整体输出。

4、推动内部管理的规范化

2023年将继续对公司现有的所有规章制度进行全面细致修订，进一步完善公司相关的规章制度和法人治理结构，提升规范运作水平。同时公司将在管理层的带领下，对员工进行各项制度及业务流程的宣传及培训，严格规范各项业务流程，推动内部管理的规范化。

请各位股东及股东代表审议。

提案5、《关于公司<2022年度监事会会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2022年度，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，不断规范公司的治理，推进了公司各项业务开展，实现公司平稳健康发展，切实维护公司及全体股东的利益。现将公司监事会2022年度的工作情况汇报如下。

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开了6次会议，会议具体情况如下：

（一）第六届监事会第三次会议情况

2022年3月10日，第六届监事会第三次会议以现场方式召开，审议通过了以下议案：

1、关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案；

2、关于公司《2021年度财务决算报告》的议案；

3、关于公司《2021年度利润分配预案》的议案；

4、关于公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的议案；

5、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的议案。

（二）第六届监事会第二次临时会议情况

2022年4月8日，第六届监事会第二次临时会议以邮件通讯方式召开，审议通过了以下议案：

1、关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案。

（三）第六届监事会第三次临时会议情况

2022年4月26日，第六届监事会第三次临时会议以邮件通讯方式召开，审议通过了以下议案：

1、关于公司《2022年第一季度报告》的议案。

（四）第六届监事会第四次临时会议情况

2022年5月26日，第六届监事会第四次临时会议以现场结合通讯方式召开，审议通过了以下议案：

1、关于修订《监事会议事规则》的议案；

2、关于制订《董事、监事、高管薪酬管理办法》的议案。

（五）第六届监事会第四次会议情况

2022年8月19日，第六届监事会第四次会议以现场方式召开，审议通过了以下议案：

1、关于公司《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》的议案》；

2、关于公司《2022年半年度财务报告》的议案。

（六）第六届监事会第五次临时会议情况

2022年10月27日，第六届监事会第五次临时会议以邮件通讯方式召开，审议通过了以下议案：

1、关于公司《2022年第三季度报告》的议案。

二、监事会监督、检查情况

报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并对公司规范运作、财务状况、对外投资等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究后形成以下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司编制财务报告的程序符合法律、法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，

广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会会议资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易的情况

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易决策制度》，规定了关联交易的认定标准、合同制订原则、审批权限、决策程序和有关风险控制措施等，有效规范公司内部关联交易的管理，保证关联交易的公允性，充分保障中小投资者的利益。报告期内，公司未发生关联交易。

（四）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（五）内部控制评价报告的审核意见

对《2022年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2022年度相关内部控制的实施是有效的。公司内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

三、监事会2023年度工作计划

2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和 《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益。同时加强自身的学习，进一步提升履职能力，有针对性的加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。

请各位股东及股东代表审议。

提案6、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的业务经验和执业能力，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力。自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同时根据《关于深交所主板与中小板合并后原中小板上市公司实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，公司在披露2023年公司年报的同时，需要披露公司内部控制评价报告以及财务报告内部控制审计报告。公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制的外部审计机构，同时授权公司经营管理层与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）洽谈相关审计费用并签署相关协议，审计费用参考同规模、行业、区域的水准。

请各位股东及股东代表审议。

提案7、《关于修订<公司章程>的议案》；提案8、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；提案9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；提案10、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；提案11、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；提案12、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；提案13、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；提案14、《关于修订<累积投票实施细则>的议案》。

各位股东及股东代表：

为响应证监会、深交所贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求的号召，积极承担上市公司自我规范、自我提高、自我完善的责任，践行公司历史遗留问题的整改承诺，使公司内部各项规章制度合法合规且能够规范公司各项业务运作流程，减少合规风险，公司于2022年启动了内部制度的全面修订完善工作。公司本着“依新法合新规，建体系重优化，顾全局适执行，流程化信息化”的原则，聘请了专业的第三方机构为本次制度修订提供专业咨询服务，根据最新颁布的法律法规及规范性文件，并基于公司的现实情况和过往管理经验，对公司各项制度进行全面细致修订，查缺补漏。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《累积投票实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。请各位股东及股东代表审议。

提案15、《关于补选王郁唯先生为公司第六届监事会监事的议案》

此议案以普通提案表决的方式投票表决。各位股东及股东代表：

以下议案内容摘自广东嘉应创业投资基金管理有限公司（简称“嘉应创投”）提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》：

鉴于现公司第六届监事会成员仅2人，低于《公司法》第一百一十七条和《公司章程》第一百六十四条规定的最低人数要求，监事会治理结构存在重大缺陷，不符合上市公司规范运作及进一步提高上市公司质量的有关要求。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，广东嘉应创业投资基金管理有限公司提议补选王郁唯先生为贵公司第六届监事会监事，候选人已书面同意被提名，候选人符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的任职要求，不存在不得担任上市公司监事的情形。任期自2022年度股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

监事候选人简历：

王郁唯先生：性别：男，年龄：35，国籍：中国，无境外永久居留权，学历：大学本科，2010年~2011 年任梅州兴宁市人才服务中心职员；2011年~2016年任职于梅州市梅江区城北镇社会保障服务中心；2016年~2023年1月任职于梅州市梅江区城北镇公共事业社会保障服务中心；2023年1月至今任广东嘉应控股集团有限公司投资运营部投运经理。

王郁唯先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

提案16、《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》

以累积投票制的投票方式对下列两项子议案进行表决：

子议案16.01《关于补选姚远先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》；子议案16.02《关于补选曹邦俊先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》。各位股东及股东代表：

以下议案内容摘自广东嘉应创业投资基金管理有限公司（简称“嘉应创投”）提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会临时提案的函》：

鉴于目前公司第六届董事会成员仅7人，尚不足《公司章程》第一百零六条规定的人数，不符合上市公司规范运作及进一步提高上市公司质量的有关规定。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，广东嘉应创业投资基金管理有限公司提议补选姚远先生、曹邦俊先生为贵公司第六届董事会非独立董事，候选人已书面同意被提名，候选人符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的任职要求，不存在不得担任上市公司董事的情形。任期自2022年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

非独立董事候选人简历：

1.姚远先生：性别：男， 年龄：49，国籍：中国，无境外永久居留权，学历：大学，中国注册会计师协会非执业会员，1993年9月-1998年3月任上海浦东发展银行杨浦证券营业部财务；1998年3月-2009年7月任东方证券股份有限公司稽核总部主管、高级主管、资深主管；2009年7月-2012年3月任东方证券股份有限公司稽核总部总经理助理；2012年3月-2014年12月任东方证券股份有限公司稽核总部副总经理；2014年12月-2016年11月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部副总经理(主持工作)；2016年11月-2017年3月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部副总经理(主持工作)兼风险管理总部副总经理（主持工作）；2017年3月-2020年3月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部总经理兼风险管理总部总经理；2020年3月-2020年6月任东方证券股份有限公司合规法务管理总部总经理；2020年6月至今任东方证券股份有限公司证券金融业务总部总经理。

姚远先生除在东方证券任职以外与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

2.曹邦俊先生：性别：男，年龄：78，国籍：中国，无境外永久居留权，学历：大学本科学历、中共党员、高级经济师。1963年9月至1976年6月任铁道部第二铁路局第四工程处干事；1976年7月至1994年5月任四川内燃机厂干事、工会副主席、 工会主席、副厂长；1994年6月至2001年3月任四川峨眉柴油机股份有限公司董事、副董事长、董事长、副总经理、常务副总经理、总经济师、党委副书记；1998年2月至2001年10月任四川峨嵋柴油机集团有限公司董事、副总经理；2001年4月至2008年5月任四川方向光电股份有限公司董事、副董事长、董事长、党委书记、工会主席；2008年6月至2011年11月任四川方向光电股份有限公司党委书记、工会主席；2011年12月至2013年7月任青海格尔木藏格钾肥有限公司董事、副董事长、副总经理；2013年8月至2016年6月任青海格尔木藏格钾肥股份有限公司董事、 副董事长、副总经理；2016年7月至2019年7月任藏格控股股份有限公司董事、副董事长。2019年8月至2021年6月任藏格控股股份有限公司董事、董事长。2021年7月辞职至今在家休息。社会兼职:曾先后兼任中国机械工业劳动效率委员会副主任、四川省证券与股份经济协会副理事长、四川省劳动保障学会副理事长、四川省企业家协会常务理事和政协内江市第四届委员会常委等职。曾相继荣获中华全国总工会优秀工会积极分子、中国机械工业企业管理先进工作者、中国机械工业劳动效率优秀工作者、四川省劳动模范、四川省机械工业拔尖人才、四川省机械工业企业管理优秀工作者、四川省"模范职工之友″等十多项省部级和内江市劳动模范、中共内江市优秀党务工作者等荣誉称号。还是四川省总工会第八次、十二次和十三次工代会代表，以及内江市总工会第五届委员会常委、中共内江市委员会第五次和第六次党代会代表。

曹邦俊先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。

广东嘉应制药股份有限公司

董事会2023年6月13日

附件：

广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2022年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

本次股东大会提案表决意见表

委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期： 委托日期：

2023年 月 日注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。提案16.01、16.02请直接将票数填写进“同意票数”栏，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。