嘉应制药：董事会战略委员会工作细则

广东嘉应制药股份有限公司董事会战略委员会工作细则（本修订草案已经过第六届董事会第十四次临时会议审议通过，现行有效）

第一章 总则第一条 为适应广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，公司董事会特设立战略委员会,并制定本工作细则。第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成第三条 战略委员会委员由三名董事组成。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生并任命。

第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。董事会可在战略委员会委员任期届满前解除其委员职务。战略委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去战略委员会委员资格。

战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。

第三章 职责权限第七条 战略委员会有权行使下列职权：

（一）对公司经营目标和长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）监督、检查本公司年度经营计划、投资方案的执行情况；

（三）对《公司章程》或《董事会议事规则》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响本公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对本工作细则规定的事项进行审议后，如法律法规规定应提交董事会审议的，应将会议决议连同相关议案报送董事会。

第九条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 会议的召开与通知

第十条 二分之一以上独立董事、三分之一以上的全体董事和战略委员会委员可提议召开战略委员会会议；战略委员会召集人无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第十一条 战略委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用通讯表决的方式召开。

第十二条 战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第十三条 战略委员会会议原则上应不迟于会议召开3日前发出会议通知。经战略委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。第十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十五条 会议通知应附内容完整的议案。第十六条 战略委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他通讯方式进行通知。

第五章 议事与表决程序第十七条 战略委员会应由两名以上的委员出席方可举行。第十八条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十九条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应由委托人和被委托人签名。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。

第二十条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

第二十一条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十二条 战略委员会所作决议应经全体委员三分之二以上同意方为有效。

战略委员会委员每人享有一票表决权。

战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避，也不得代理其他委员行使表决权。战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十三条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十四条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十五条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十六条 战略委员会认为必要时，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十八条 战略委员会会议的表决方式均为签字表决，表决的选项依次为同意、反对、弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第六章 会议决议和会议记录

第二十九条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券部工作人员，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十一条 除会议记录外，战略委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。

第三十二条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记

录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第三十三条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。第三十四条 战略委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章 附则

第三十五条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”包含本数。

第三十六条 本工作细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第三十七条 本工作细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本工作细则进行修订。

第三十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。

第三十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。

广东嘉应制药股份有限公司

董事会二〇二三年十一月二十日