嘉应制药：简式权益变动报告书(黄俊杰)

广东嘉应制药股份有限公司

简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：广东嘉应制药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：嘉应制药股票代码：002198

信息披露义务人：黄俊杰住所：广东省深圳市南山区*****通信地址：广东省深圳市南山区*****

股份变动性质：股份增加；权益增加（协议受让）

签署日期：二〇二四年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写；

二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东嘉应制药股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东嘉应制药股份有限公司拥有权益；

三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力；

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；

五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目录

第一节释义 ...... 3

第二节信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况 . 4第三节权益变动的目的 ...... 5

一、本次权益变动目的 ...... 5

二、未来十二个月内的持股计划 ...... 5

第四节权益变动方式 ...... 6

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的情况 ...... 6

二、信息披露义务人持有上市公司权益的变动时间及方式、资金来源 ...... 6

三、《股份转让协议》的主要内容 ...... 6

四、本次权益变动标的股份的限制情况 ...... 8

五、标的股份转让尚需取得的批准情况 ...... 9

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 10

第六节 其他重大事项 ...... 11

第七节 备查文件 ...... 12

一、备查文件 ...... 12

二、备查文件置备地点 ...... 12

声明 ...... 13

第一节释义

在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动主要基于其对我国中成药行业和嘉应制药发展前景的看好。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份25,505,096股，占上市公司总股本的5.03%。变动情况如下表所示。

二、信息披露义务人持有上市公司权益的变动时间及方式、资金来源

2024年6月17日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让上市公司25,505,096股股份（非限售流通股、无质押、冻结等权利限制，占上市公司股本总额的5.03%)，资金来源为自有或自筹资金。

三、《股份转让协议》的主要内容

甲方（转让方）：刘理彪乙方（受让方）：黄俊杰

一、协议转让数量和价格

1、甲方同意将持有嘉应制药的25,505,096股流通股份转让给乙方，标的股份的转让价格为：【9.20】元/股，转让价款合计为人民币234,646,883.20元（大写：贰亿叁仟肆佰陆拾肆万陆仟捌佰捌拾叁圆贰角整）。

2. 双方同意，本协议签署前，甲方依据标的股份可获得的上市公司滚存未分配利润随标的股份一并转让。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息事项的，标的股份的数量及每股价格应同时根据证券交易所的除

权除息规则作相应调整，但股份转让价款总金额应保持不变，在此期间派发的现金股利归甲方所有，不计算在转让款内。

二、股份转让价款支付

1、乙方同意在协议签订后【5】个工作日内向甲方指定的账户支付人民币1,000,000.00元（大写：壹佰万圆整），作为乙方履行本次股份转让的定金。上述乙方支付的定金在本次股份转让完成过户后，转为合同支付款项。

2、乙方同意在本次股份转让取得深圳证券交易所出具的合规确认文件后【5】个工作日内向甲方指定的账户支付人民币23,464,688.32元（大写：贰仟叁佰肆拾陆万肆仟陆佰捌拾捌圆叁角贰分）。

3、乙方同意在本次股份转让的标的股份全部过户登记至乙方名下，取得中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书文件后【30】个自然日内向甲方指定的账户支付人民币100,000,000.00元（大写：壹亿圆整）。

4、乙方同意在标的股份全部过户登记至乙方名下后【60】个自然日内向甲方指定的账户支付剩余款项人民币110,182,194.88元（大写：壹亿壹仟零壹拾捌万贰仟壹佰玖拾肆圆捌角捌分）。

三、转让方式

甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件，共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。

1、在本协议生效之日起5个交易日内，各方通过上市公司披露相关权益变动公告并向深圳证券交易所提交标的股份转让的合规确认申请。

2、在收到深圳证券交易所就标的股份转让出具的合规确认文件后5个交易日内，各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份的过户申请。

3、取得中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书文件，股份过户完成。

四、税费

因履行本协议发生的所有税收与行政收费等费用，凡法律、行政法规有规定

的依规定办理，无相应规定的根据自行承担的原则处理。

五、双方的权利与义务

（一）甲方的权利与义务

1、甲方保证转让给乙方的标的股份拥有完全、有效的处分权，未有司法、行政冻结与质押担保等权利限制的情形，甲方有权对标的股份进行处置。

2、甲方有权按本协议约定足额收取股份转让款。

3、甲方有义务按本协议约定将标的股份转让至乙方股票账户名下。

（二）乙方权利义务

1、乙方有义务按本协议约定向甲方及时足额支付全部股份转让款。

2、乙方有权按本协议约定获得标的股份的所有权。

3、本次协议转让完成后，乙方六个月内不减持所持有的公司股份。

（三）甲乙双方均同意积极配合上市公司，按照相关法律法规之规定，向证券监管部门和交易所就本次股份转让交易履行报告及信息披露义务，本次股份转让完成后，双方将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

六、违约责任

1、本协议生效后，甲方未按照协议的约定将标的股份过户给乙方的，则甲方须向乙方双倍返还定金并赔偿乙方的实际损失。

2、本协议生效后，乙方未按照协议约定，将标的股份转让款及时足额支付给甲方的，逾期超过【30】个自然日仍未付清，则甲方有权没收乙方已支付的定金并解除本协议。如标的股份已过户登记至乙方名下，乙方须配合将标的股份恢复原样。

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告签署日，本次权益变动标的股份均不存在质押、冻结等权利受限情况。除信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》以外，本次权益变动不存在其他附加特殊条件、补充协议或其他安排。

五、标的股份转让尚需取得的批准情况

标的股份转让尚需取得深交所的确认意见，并在中登公司完成过户登记。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。

第六节 其他重大事项

1、截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

2、本次协议转让完成后，信息披露义务人六个月内不减持所持有的公司股份，并将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证复印件；

2、信息披露义务人的声明及签署的本报告书；

3、信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

广东嘉应制药股份有限公司证券部办公地址：广东省梅州市东升工业园B区联系电话：0753-2321916

声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：黄俊杰

签署日期： 2024年6月 17日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人：黄俊杰日期：2024年6月 17日