嘉应制药：华泰联合证券有限责任公司关于广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司关于广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十二月

声 明

本独立财务顾问接受嘉应制药聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的有关规定，根据嘉应制药所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由嘉应制药提供或来自于其公开披露之信息，嘉应制药保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对嘉应制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读嘉应制药发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供嘉应制药实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）嘉应制药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

释义

在本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

目 录

第一章 本次员工持股计划的主要内容 ...... 5

一、员工持股计划的基本原则 ...... 5

二、员工持股计划的参加对象和确定标准 ...... 5

三、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 7

四、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 9

五、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 12

六、员工持股计划的管理模式 ...... 12

七、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 18

八、员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置 ...... 19

九、员工持股计划的其他内容 ...... 22

第二章 独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见 ...... 23

第三章 提请投资者注意的事项 ...... 26

第四章 备查文件及咨询方式 ...... 27

一、备查文件 ...... 27

二、咨询方式 ...... 27

第一章 本次员工持股计划的主要内容

一、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的参加对象和确定标准

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划的持有人确定范围

参加本员工持股计划的对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司部分董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含子公司）核心员工（以下简称“持有人”），不包含持股5%以上的股东。参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过64人（不含预留部分），具

体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。若出现部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

（三）员工持股计划的份额分配情况

本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过6,061.50万元，以“份”作为单位，每份份额为1元，其中预留1,185.36万份，参加本员工持股计划的员工总人数不超过64人（不包含预留部分），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计8人。本员工持股计划的份额分配情况如下：

公司员工最终认购本员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留部分对应标的股票数量264.00万股，占本员工持股计划拟持有标的股票

总量的19.56%。原则上，预留部分需在股东大会审议通过本员工持股计划9个月内确定分配方案，由董事会授权管理委员会确定预留股份持有人后，再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留部分未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。预留部分的参与对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。

（四）员工持股计划参加对象的核实

公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

三、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过6,061.50万元，以“份”作为单位，每份份额为1元，其中预留1,185.36万份，本次员工持股计划的份数上限为6,061.50万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A股）股票。本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式购买公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的情况如下：

公司于2024年12月12日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），约占公司总股本的1.3793%；且不超过1,350万股（含），约占公司总股本的2.6600%。按照回购股份数量上限1,350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测

算，回购股份的总金额不超过13,230.00万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准。

（三）员工持股计划的规模

本员工持股计划的股票来源为公司从二级市场回购的嘉应制药A股普通股股票，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过1,350.00万股，约占本持股计划草案公告日公司总股本的2.6600%。其中首次受让1,086.00万股，占本员工持股计划标的股票总数的80.44%；预留264.00万股，占本员工持股计划标的股票总数的19.56%。原则上，预留部分应于股东大会审议通过本次员工持股计划后9个月内确定对应持有人。在股东大会审议通过员工持股计划草案后，预留部分的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人、分配等）由管理委员会确定。最终受让股份数量以参与本持股计划的员工实际认购情况确定。

本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）员工持股计划的购买价格和定价依据

本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为4.49元/股（含预留部分），本员工持股计划购买价格不得低于股票票面金额，购买价格不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为

4.49元/股；

2、本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为

4.07元/股。

在本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。

本员工持股计划的定价依据将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

2、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划的标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，首次授予部分/预留部分分别自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人，具体如下：

2、员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等、公司与员工共同持续发展。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产

生相应的约束，从而更有效的统一持有人、公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

3、员工持股计划的交易限制

员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

（三）员工持股计划的考核标准

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

1、公司层面的考核要求

本员工持股计划首次授予部分及预留授予部分的考核年度均为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在满足各考核年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）均不低于5,000万元的基础前提下，以达到对应考核年度营业收入增长率的业绩考核目标作为持有人的解锁条件，并根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解锁比例，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入“指标以经审计的合并报表所载的营业收入数值作为计算依据。

若本员工持股计划公司业绩考核指标未达到100%，则所有持有人对应该批次未解锁的持股计划份额由管理委员会收回，并择机出售，以该部分标的股票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

2、个人层面绩效考核要求

个人层面考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评确定考评结果，并依据考核结果确定其归属的比例。持有人的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。具体情况如下表所示：

若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。如持有人绩效考核结果未达到A等级，则持有人对应该批次未解锁的持股计划份额由管理委员会收回或择机出售，以该部分标的股票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，获得收益在返还回收持股份额的金额后，所剩资金归属于公司。

五、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

六、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本员工持股计划持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。公司董事会负责拟定、修改和解释本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订员工持股计划管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案应在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

5、持有人会议的表决程序

（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留部分未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。

（2）持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以上有效。

（3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票。

（4）会议主持人应当场宣布表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额的1/2以上同意通过（本员工持股计划规定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划承担下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金专户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）办理员工持股计划份额认购事宜；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（8）管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（9）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

（10）批准持有人份额转让；

（11）决定存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内进行分配；

（12）决定员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属；

（13）办理员工持股计划份额登记、变更和继承登记；

（14）全权负责本员工持股计划的减持安排，包括但不限于减持时间、减持数量和减持价格等；

（15）持有人会议授权的其它职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其它职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。

会议通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议表决所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

代表30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；若管理委员会委员因故不能出席，则可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。若管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席，则视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东大会授权董事会事项

本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施、修订及解释本员工持股计划；

2、授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购持股计划份额标准等；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会对本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资事宜作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所认购标的股票的过户、锁定等事项；

6、若相关适用法律发生变化的，授权董事会根据前述变化情况对本员工持股计划作出相应的调整、修订和完善；

7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但适用法律明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（四）持股计划在公司股东大会的表决方式

本员工持股计划持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。

（五）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

七、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，管理委员会应于员工持股计划届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

八、员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。

2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售

或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）持有人权益的处置

1、存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得转让、退出，不得用于抵押、担保、偿还债务等。

2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下述第5条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会

择机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；

（2）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

（3）持有人擅自离职，或主动辞职的；

（4）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（5）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

（1）持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，个人绩效考核结果仍纳入解锁条件）；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

5、存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：

（1）若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；

（2）若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理。未解锁的部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

九、员工持股计划的其他内容

员工持股计划的其他内容详见《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》。

第二章 独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见

根据公司提供的会议文件，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司为实施本持股计划已经履行了如下程序：

（一）公司于2024年12月10日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

（二）公司于2024年12月12日召开第七届董事会第四次临时会议，审议了《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事李能、曹邦俊、游永平、肖巧霞、黎林已回避表决，剩余4名非关联董事对相关议案进行审议并表决通过。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施，关联股东养天和大药房股份有限公司将回避表决。符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

（三）本员工持股计划已经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会于2024年12月12日召开了第七届监事会第三次临时会议，关联监事钟高华、高星已回避表决，回避后非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，无法形成有效决议，相关议案直接提交股东大会审议。

同日，监事会出具书面核查意见，认为：

“1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件的规定。

2、本次员工持股计划遵循‘依法合规、自愿参与、风险自担’的原则，公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会充分征求员工意见，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

3、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计

划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

4、公司审议本次持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事、监事已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，在审议本次持股计划相关事项时回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，监事会认为公司实施本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定，同意公司实施本次员工持股计划。”

本次持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。

（四）公司于2024年12月11日召开独立董事专门会议2024年第五次会议审议本次员工持股计划草案并发表意见，认为：

“1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

3、本次员工持股计划由公司自主决定、员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

4、本次员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》

的规定，公司实施前已通过职工代表大会征求员工意见，关联董事已根据《公司法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、召开、审议以及表决程序符合《公司法》《公司章程》

等有关规定。不存在损害公司利益及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。”

本次持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。

（五）公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司2024年员工持股计划已经按照相关规定履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的相关规定。

第三章 提请投资者注意的事项作为嘉应制药本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议批准。

第四章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

1、《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》

2、《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》

3、《广东嘉应制药股份有限公司第七届董事会第四次临时会议决议》

4、《广东嘉应制药股份有限公司第七届监事会第三次临时会议决议》

5、《广东嘉应制药股份有限公司独立董事专门会议2024年第五次会议审核意见》

6、《广东嘉应制药股份有限公司章程》

7、《湖南启元律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书》

二、咨询方式

独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司

联系人：贾光宇、俎春雷

联系电话：010-56839300

联系地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27楼

邮编：518000

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

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