嘉应制药：回购报告书

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证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2024-059

广东嘉应制药股份有限公司

回购报告书

本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），约占公司总股本的1.3793%；且不超过1,350万股（含），约占公司总股本的2.6600%。按照回购股份数量上限1,350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超过13,230.00万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准。本次回购的实施期限为自公司第七届董事会第四次临时会议审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

2、公司已于2024年12月12日召开的第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议均审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据相关法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

3、截至本回购报告书披露日，除持股5%以上股东东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）已对外公告减持计划外（具体内容详见公司于2024年10月17日披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》），公司董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上股东、回购股份提议人未来六个月内暂无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

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5、风险提示：

（1）本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能面临因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

6、公司现金流充沛，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件，也不会导致公司控制权发生变化。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了本次回购股份事项的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的高度认可，为完善公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，稳定提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。

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（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：本次拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份的价格：不高于9.80元/股（含），不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途：将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。

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3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），约占公司总股本的1.3793%；且不超过1,350万股（含），约占公司总股本的2.6600%。

4、拟用于回购的资金总额：按照回购股份数量上限1,350万股（含）、回购股份价格上限9.80元/股（含）测算，回购股份的总金额不超过13,230.00万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间内回购公司股份：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为不少于700万股（含），约占公司总股本的1.3793%；且不超过1,350万股（含），约占公司总股本的2.6600%。

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1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限700万股（含）测算，回股份数量约占公司总股本的1.3793%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，按照截至2024年11月29日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限1,350万股（含）测算，回股份数量约占公司总股本的2.6600%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，按照截至2024年11月29日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

（一）本次回购对公司经营、财务的影响

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为79,601.30万元，归属于母公司股东权益为74,048.25万元，流动资产为51,860.54万元，假设以本次回购资金总额的上限13,230.00万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于母公司股东权益和流动资产的比重分别为16.62%、17.87%和25.51%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次使用自有资金实施股份回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

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（二）本次回购对公司未来发展的影响

本次回购体现对公司未来发展的坚定信心，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。

（三）关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

（四）公司全体董事承诺

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

截至本回购报告书披露日，公司无控股股东、实际控制人。

在董事会作出回购股份决议前六个月内，独立董事李善伟先生分别于2024年7月12日分别买入1.76万股和1.90万股，2024年8月27日卖出0.91万股；其中，2024年7月12日买入股票发生于李善伟先生被提名为公司独立董事之前，系其基于对二级市场行情的判断做出的独立投资决策，2024年8月27日卖出股票系因不熟悉相关规则所致。中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）针对上述事项出具了《关于对李善伟采取责令购回违规减持股份措施的决定》（〔2024〕204号），广东证监局对公司独立董事李善伟先生采取责令购回违规减持股份措施的决定，具体内容详见公司于2024年12月7日披露的《关于公司独立董事收到中国证监会广东监管局出具的行政监管措施决定书的公告》。

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2024年12月20日，李善伟先生因执行广东证监局《关于对李善伟采取责令购回违规减持股份措施的决定》（〔2024〕204号）的要求，于2024年12月20日通过证券交易系统集中竞价方式自二级市场买入0.91万股，具体内容详见公司于2024年12月21日披露的《关于独立董事购回公司股份的公告》。

经自查，除上述独立董事李善伟买卖股票的情况外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。上述相关人员在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

公司持股5%以上股东东方证券于2024年10月17日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式减持不超过5,075,098股（即不超过公司总股本比例1%），具体内容详见公司于2024年10月17日披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》；此外，东方证券已完成减持计划，具体内容详见公司于2024年11月15日披露的《关于持股5%以上股东股份减持计划实施完成公告》。截至本回购方案公告日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上股东、回购股份提议人在未来六个月内暂无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

五、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2024年12月9日，公司董事长李能先生基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的高度认可，为完善公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，稳定提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。

提议人李能先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。未来如有买卖公司股票计划，将及时

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告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

七、回购方案的审议及实施程序

公司已于2024年12月12日召开的第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议均审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

八、关于办理回购股份事宜的具体授权

为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、根据公司实际情况及股价表现等决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

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5、设立回购专用证券账户及办理与前述账户相关的其他必要手续；

6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

7、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

九、回购方案的风险提示

1、本次回购方案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能面临因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

十、其他情况说明

（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况

公司于2024年12月20日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-056）。

（二）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（三）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计

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划及时到位。

（四）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

特此公告。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

2024年12月27日