正威新材：关于董事会换届选举的提示性公告

江苏正威新材料股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会已任期届满，为保证公司董事会换届选举工作（以下简称“本次换届选举”）的顺利完成，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，现将公司第十一届董事会的组成、董事候选人的提名、本次换届选举的方式和程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第十一届董事会的组成

根据《公司章程》的规定，第十一届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名，董事任期自公司相关股东大会选举审议通过之日起计算，任期3年。任期届满可连选连任。

二、董事候选人的提名

（一）非独立董事候选人的提名

公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以向公司第十届董事会书面提名第十一届董事会非独立董事候选人。股东提名的候选人，由第十届董事会审议通过后提交股东大会选举。

单个提名人提名的候选人不得超过本次将要选举的非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的提名

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以向第十届董事会书面提名第十一届董事会独立董事候选人。监事会、股东提名的候选人，由第十届董事会审议通过后提交股东大会选举。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

单个提名人提名的候选人不得超过本次将要选举的独立董事人数。

三、本次换届选举的方式和程序

（一）选举方式

根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，本次换届选举采用累积投票制。即股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该选票应当满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

（二）选举程序

1、提名人应在本公告发布之日起至2024年3月8日止，按本公告要求的方式向公司第十届董事会提名董事候选人并提交相关文件。

2、候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

3、候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

4、在上述提名时间期限届满后，公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

5、公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人履历表等）报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所对独立董事候选人的有关材料审查无异议后方可提交股东大会选举。

6、在新一届董事就任前，第十届董事会董事仍将按有关法律法规的规定继续履行职责。

四、董事候选人的提名

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，公司董事候选人应为自然人，应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

7、被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

8、法律、法规或中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（二）独立董事任职资格

1、根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具有《上市公司独立董事管理办法》第六条所要求的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有5年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事指责所必需的工作经验；

5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

7、独立董事候选人最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

8、以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（1）具备注册会计师资格；

（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

（三）独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2、直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

9、中国证监会、深圳证券交易所有关规则要求不得被提名为公司独立董事的情形。

五、提名人应提供的相关文件

（一）提名人需向公司提供下列文件

1、提名人签署确认的董事候选人提名书原件（格式详见附件）；

2、董事候选人出具的书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责；

3、董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

4、董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；

5、如提名独立董事候选人，需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表，以及独立董事资格证书复印件（原件备查）；

6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若提名人为本公司股东，则提名人应同时提供下列文件

1、提名人为个人股东的，提供其个人身份证明复印件（原件备查）；提名人为法人股东的，提供加盖法人股东单位公章的营业执照复印件（原件备查）；

2、股东证券账户卡复印件（原件备查）；

3、持股证明。

（三）提名人向本公司董事会提名董事候选人的方式

1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

2、提名人须在2024年3月8日下午16:30时之前将其提名的候选人相关文件送达或邮寄（以收件邮戳时间为准）至公司指定联系人处方为有效。

六、联系方式

联系人：王文银、李婵婵

电话：0513-87530125

传真：0513-80695809联系地址：江苏省如皋市中山东路1号江苏正威新材料股份有限公司投资发展部邮政编码：226500特此公告。

江苏正威新材料股份有限公司董事会

2024年2月23日

附件：

江苏正威新材料股份有限公司第十一届董事会董事候选人提名书