正威新材：详式权益变动报告书

江苏正威新材料股份有限公司

详式权益变动报告书

签署日期：二〇二四年五月七日

声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在江苏正威新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏正威新材料股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 4

第二节 本次权益变动的目的 ...... 11

第三节 本次权益变动的方式 ...... 12

第四节 资金来源 ...... 14

第五节 后续计划 ...... 15

第六节 对上市公司影响的分析 ...... 17

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 18

第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 19

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 21

第十节 其他重大事项 ...... 26

第十一节 备查文件 ...... 27

信息披露义务人声明 ...... 28

一致行动人声明 ...... 29

附表 ...... 32

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人江苏九鼎集团有限公司基本情况如下：

（二）一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，本次权益变动前，信息披露义务人九鼎集团直接持有上市公司66,330,806股股份，占总股本的10.18%。顾清波持有九鼎集团84.59%的股权，为九鼎集团控股股东及实际控制人，且顾清波直接持有上市公司45,249,648股股份，占总股本的6.94%，故顾清波与九鼎集团互为一致行动人。顾清波的基本情况如下：

二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

（一）信息披露义务人及其一致行动人股权控制架构

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人股权控制架构如下图所示：

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，顾清波持有九鼎集团84.59%的股权，为九鼎集团控股股东及实际控制人，基本情况详见本节之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、截至本报告书签署日，九鼎集团控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

顾清波

顾清波江苏九鼎集团有限公司

江苏九鼎集团有限公司

84.59%

84.59%

卢迪平

4.00%

注1：表中持股比例/持有份额比例为直接持股/持有份额与间接持股/持有份额之和。注2：该公司尚无实质生产、经营。

2、信息披露义务人的一致行动人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，除九鼎集团及其控制的公司外，九鼎集团的一致行动人、控股股东及实际控制人顾清波所控制的核心企业和核心业务情况如下：

进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注1：表中持股比例/持有份额比例为直接持股/持有份额与间接持股/持有份额之和。

三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明

九鼎集团最近三年的主要财务数据（单体报表）如下：

单位：万元

注1：上述财务数据未经审计。注2：净资产收益率=2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%

四、信息披露义务人及其一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人九鼎集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书签署日，九鼎集团的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除九鼎集团直接持有正威新材13.40%股份及其一致行动人、控股股东、实际控制人顾清波持有正威新材6.94%股份外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司长期投资价值的认可及未来发展前景的信心，而增持上市公司股份。

二、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动后十二个月内增持或减少在上市公司拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人将根据证券市场整体情况等因素，不排除择机继续增持上市公司股份的情形。若未来信息披露义务人拥有上市公司的股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

三、信息披露义务人及其一致行动人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

信息披露义务人及其一致行动人已按照内部决策机制对本次投资履行了内部审批流程。

四、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理转让股份过户相关手续。

第三节 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人九鼎集团直接持有上市公司66,330,806股股份，占总股本的10.18%，其一致行动人顾清波直接持有上市公司45,249,648股股份，占总股本的6.94%。即九鼎集团及其一致行动人合计控制上市公司17.12%股权。

（二）本次权益变动后

信息披露义务人九鼎集团通过在淘宝网司法拍卖网络平台上竞得深圳翼威所持有的上市公司20,996,100股无限售流通股。本次权益变动完成后，九鼎集团直接持有上市公司87,326,906股股份，占总股本的13.40%，其一致行动人顾清波持股比例不变，即九鼎集团及其一致行动人合计控制上市公司20.35%股权。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为执行法院裁定。根据淘宝网司法拍卖网络平台发布的《网络竞价成功确认书》，深圳翼威持有的20,996,100股公司股份被九鼎集团通过竞买号F6858以人民币122,425,227（壹亿贰仟贰佰肆拾贰万伍仟贰佰贰拾柒元）竞得。

2024年5月6日，信息披露义务人收到福建省福州市中级人民法院出具的《福建省福州市中级人民法院执行裁定书》【（2023）闽01执恢293号之五】，裁定如下：

“一、原登记在深圳翼威新材料有限公司名下的正威新材股票2099.61万股（证券代码：002201，质押冻结序号：230620B00000017800000001，无限售流通股）归买受人江苏九鼎集团有限公司（统一社会信用代码913206821386020045）所有，上述股票相对应的质押权及其他权证作废，该股票原冻结的效力因执行拍卖而消灭，股票的所有权及其他财产权利自本裁定送达买受人时起转移；

二、买受人可持本裁定书到股票登记管理部门办理相关权利过户登记手续。过户登记所涉及的税费由原权利人和买受人各自承担。本裁定送达后即发生法律效力。”

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动前，本次拍卖的股权已全部质押给债权人福州经济技术开发区左海供应链有限公司。在信息披露义务人九鼎集团成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（2020修订）的规定，被拍卖股票上原有的质押、冻结的效力消灭，通过司法解冻程序后，该等股份不存在被质押、司法冻结情形。

第四节 资金来源

信息披露义务人通过司法拍卖取得上市公司20,996,100股股份，拍卖成交价格为122,425,227元，信息披露义务人已缴纳相关款项。信息披露义务人及其一致行动人承诺收购上市公司股票的资金来源为信息披露义务人自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

第五节 后续计划

一、未来十二个月内改变或调整上市公司主营业务的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无更换上市公司董事或高级管理人员的明确具体计划。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的明确具体计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将依照相关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。本次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人及其一致行动人将按照法律、法规及《公司章程》要求，行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动后，九鼎集团及一致行动人一共控制上市公司20.35%股权，九鼎集团仍为上市公司第二大股东。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人及上市公司控制权变更，因此不会导致公司产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

九鼎集团、一致行动人及其关联方与上市公司之间存在关联交易。上市公司的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅正威新材登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，除本次交易及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人的自查，在本次权益变动事实发生日前6个月内（即2023年11月6日至2024年5月6日），信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生日前6个月内（即2023年11月6日至2024年5月6日），存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：

针对上述股票买卖情况，冯永赵先生及宋利群女士、王祥先生及王丽君女士、顾泽波先生及朱顾瑽瑢女士承诺如下：

“上述股票买卖行为是依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对正威新材股票价值投资的判断而为，纯属个人投资行为。

上述股票账户买卖正威新材股票的行为与本次权益变动不存在关系，本人不存在公开或泄露相关信息的情形，不存在知悉内幕信息而买卖正威新材股票或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

除上述情况外，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人近三年财务状况

九鼎集团最近三年的单体财务报表（未经审计）具体如下：

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表

单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

第十节 其他重大事项信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

（四）淘宝网司法拍卖网络平台出具的《网络竞价成功确认书》；

（五）福建省福州市中级人民法院出具的《福建省福州市中级人民法院拍卖成交确认书》、《福建省福州市中级人民法院执行裁定书》【（2023）闽01执恢293号之五】；

（六）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告签署日前24个月内不存在重大交易的说明；

（七）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（八）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的说明；

（九）本次交易相关承诺说明函；

（十）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

（十一）信息披露义务人最近三年的财务资料；

（十二）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江苏九鼎集团有限公司

法定代表人：

顾清波

签署日期： 年 月 日

一致行动人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

顾清波

签署日期： 年 月 日

（此页无正文，为《江苏正威新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：江苏九鼎集团有限公司

法定代表人：

顾清波

签署日期： 年 月 日

（此页无正文，为《江苏正威新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人：

顾清波

签署日期： 年 月 日

附表

详式权益变动报告书

（此页无正文，为《江苏正威新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：江苏九鼎集团有限公司

法定代表人：

顾清波

签署日期： 年 月 日

（此页无正文，为《江苏正威新材料股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

一致行动人：

顾清波

签署日期： 年 月 日