正威新材：中泰证券股份有限公司关于江苏正威新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中泰证券股份有限公司

关于

江苏正威新材料股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二四年六月

声 明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江苏正威新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏正威新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏正威新材料股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5

第二节 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 6

第三节 对权益变动目的及持股计划的核查 ...... 13

第四节 对权益变动方式的核查 ...... 15

第五节 对资金来源的核查 ...... 17

第六节 对后续计划的核查 ...... 18

第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 20

第八节 与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 24

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 25

第十节 对本次权益变动聘请第三方情况的核查 ...... 28

第十一节 对其他重大事项的核查 ...... 29

财务顾问意见 ...... 30

释义本核查意见中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

注：本核查意见中部分合计数与单项数据相加得出的结果存在差异主要为四舍五入原因造成。

第一节 对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人九鼎集团已按照《证券法》《收购办法》《15号准则》《16号准则》等相关法律、法规要求编写详式权益变动报告书。在详式权益变动报告书中，九鼎集团对信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

第二节 对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人九鼎集团的基本情况如下：

截至2024年6月12日，顾清波持有九鼎集团84.59%的股权，为九鼎集团控股股东及实际控制人，且顾清波直接持有上市公司51,836,348股股份，占总股本的7.95%，故顾清波与九鼎集团互为一致行动人。信息披露义务人一致行动人顾清波的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止或解散的情形，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的相关情形，具备本次

权益变动的主体资格。一致行动人顾清波不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

二、对信息披露义务人股权控制关系的核查

（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构

截至本核查意见出具日，信息披露义务人九鼎集团的股权结构如下图所示：

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人情况经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人顾清波持有九鼎集团84.59%的股权，为九鼎集团控股股东及实际控制人，其基本情况详见本节之“一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”。

三、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查

（一）九鼎集团控制的核心企业及其经营范围

截至本核查意见出具日，九鼎集团控制的核心企业及其经营范围如下：

注1：表中持股比例/持有份额比例为直接持股/持有份额与间接持股/持有份额之和。注2：该公司尚无实质生产、经营。

（二）一致行动人、控股股东及实际控制人顾清波控制的核心企业及其经营范围截至本核查意见出具日，除九鼎集团及其控制的公司外，九鼎集团的一致行动人、控股股东及实际控制人顾清波所控制的核心企业及其经营范围如下：

注：表中持股比例/持有份额比例为直接持股/持有份额与间接持股/持有份额之和。

四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查信息披露义务人九鼎集团主营业务为棉纺织及印染精加工和企业资产投资。九鼎集团最近三年的主要财务数据（单体报表）如下：

单位：万元

注：上表相关财务数据已经南通大汇会计师事务所（普通合伙）审计。

五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查根据信息披露义务人及其一致行动人顾清波出具的相关说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人九鼎集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、对信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查

经核查，截至2024年6月12日，除信息披露义务人九鼎集团直接持有正威新材14.85%股份及其一致行动人、控股股东、实际控制人顾清波直接持有正威新材7.95%股份外，信息披露义务人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 对权益变动目的及持股计划的核查

一、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

“本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司长期投资价值的认可及未来发展前景的信心，同时为增强上市公司经营的稳定性并优化股权结构，而增持上市公司股份。”

经核查，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

二、对信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无处置其在上市公司中所拥有权益的计划，拟于本次权益变动完成后继续根据已披露的增持计划进行增持。若未来信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司的股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查

（一）本次权益变动已履行的决策程序及报批程序

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照内部决策机制对本次投资履行了内部审批流程，同意信息披露义务人本次通过司法竞拍、深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持上市公司的行为。

（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及报批程序

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的决策程序，无尚需履行的决策程序及报批程序。

综上所述，截至本核查意见出具日，本次权益变动已履行的决策程序及报批程序合法合规。

第四节 对权益变动方式的核查

一、对本次权益变动方式的核查

2024年5月29日至2024年6月12日，信息披露义务人通过证券交易所集中交易方式，增持上市公司股份9,421,920股，占上市公司总股本的1.45%；其一致行动人顾清波通过证券交易所集中交易方式，增持上市公司股份6,586,700股，占上市公司总股本的1.01%。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计直接持有上市公司股份148,585,174股无限售流通股，占上市公司总股本的22.80%，为上市公司第一大股东。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

二、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人九鼎集团直接持有上市公司87,326,906股股份，占上市公司总股本比例为13.40%；其一致行动人顾清波直接持有上市公司45,249,648股股份，占上市公司总股本比例为6.94%；九鼎集团及其一致行动人合计直接持有上市公司132,576,554股股份，占上市公司总股本比例为20.35%。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人九鼎集团直接持有上市公司96,748,826股股份，占上市公司股本总数比例为14.85%，其一致行动人顾清波直接持有上市51,836,348股股份，占上市公司股本总数比例7.95%，九鼎集团及其一致行动人合计直接持有上市公司148,585,174股股份，占上市公司总股本比例为22.80%，为上市公司第一大股东。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人因本次权益变动持有的上市公司股份不存在被质押、司法冻结等其他权利限制情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况。

第五节 对资金来源的核查

经核查，本次权益变动信息披露义务人及其一致行动人通过证券交易所集中交易方式取得上市公司16,008,620股股份，涉及交易对价为86,348,493.64元。本次权益变动资金来源为信息披露义务人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。信息披露义务人及其一致行动人承诺收购上市公司股票的资金来源为信息披露义务人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。根据信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：

信息披露义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。

第六节 对后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人后续计划如下：

一、未来十二个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据实际情况需要，上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内将根据上市公司经营稳定性的需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事及高级管理人员候选人。届时，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的明确具体计划。若未来根据上市公司实际情况，需要对现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将依照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响的核查

一、本次权益变动对上市公司的独立性的影响

本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。本次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人及其一致行动人将按照法律、法规及《公司章程》要求，行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“一、人员独立

保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。

二、资产完整

保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

三、机构独立

保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间不产生机构混同的情形。

四、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证规范管理与上市公司之间的关联交易。若承诺人或承诺人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的

关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

五、财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户，保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用：保证上市公司依法独立纳税：保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。上述承诺于本承诺函签署之日起生效，并在承诺人作为上市公司第一大股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来重大不利影响。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见出具日，九鼎集团主营业务为棉纺织及印染精加工和企业资产投资；正威新材从事的主要业务为玻璃纤维深加工制品、玻璃纤维复合材料以及高性能玻璃纤维、高性能玻璃纤维增强基材的研发、制造和销售；信息披露义务人主营业务与上市公司不同。

部分九鼎集团控股子公司和一致行动人顾清波控股公司营业执照经营范围与上市公司主营业务产品重合，但上述公司未生产及销售玻璃纤维材料及产品，与上市公司不存在实质性同业竞争。除上述情况外，信息披露义务人、一致行动人及其控制企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。

为避免未来可能存在的同业竞争或潜在同业竞争，维护上市公司的独立性和可持续发展，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函 》，承诺内容如下：

“截至本承诺函出具之日，本公司/本人控制的企业在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在任何直接或间接与上市公司构成竞争的业务。本公司/本人部分控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲突及利益输送的情形。

本次权益变动完成后，本公司/本人将依法采取必要及可能的措施尽力避免新增与上市公司主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使本公司/本人控制的企业避免发生与上市公司主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。

本公司/本人将严格遵守有关法律法规、证券监管规则以及上市公司章程等有关规定，不会利用上市公司第一大股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东尤其是中小股东的权益。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人部分控股公司营业执照经营范围与上市公司营业执照经营范围重合，但截至本核查意见出具日，上述公司未开展与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在实质性同业竞争。除上述情况外，信息披露义务人、一致行动人及其控制企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人及实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函，不会对上市公司同业竞争产生重大不利影响。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

九鼎集团、一致行动人及其关联方与上市公司之间存在关联交易。上市公司的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅正威新材登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

本次权益变动完成后，未来为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人承诺：

“一、本公司/本人控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股东的地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人的控制或影响的企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

二、对于本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

三、本公司/本人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

四、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。

五、上述承诺在本公司/本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其实际控制人已出具避免及规范关联交易的承诺函，不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。

第八节 与上市公司之间的重大交易的核查

一、与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，本核查意见出具日前24个月内，除本次权益变动及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排

经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

一、信息披露义务人及其实际控制人前六个月内买卖上市公司股票的情况2024年3月27日，九鼎集团通过在淘宝网司法拍卖网络平台上竞得深圳翼威所持有的上市公司20,996,100股无限售流通股。该次权益变动完成后，九鼎集团直接持有上市公司87,326,906股股份，占总股本的13.40%，其一致行动人顾清波持股比例不变，即九鼎集团及顾清波合计控制上市公司20.35%股权。

本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人通过证券交易所集中交易方式交易上市公司股票。具体情况如下表：

经核查，除上述情况外，在本次权益变动首次增持发生之日起前6个月至最后一次增持发生之日期间（即2023年11月29日至2024年6月12日），信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动首次增持发生之日前6个月至最后一次增持发生之日期间（即2023年11月29日至2024年6月12日），存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：

针对上述股票买卖情况，冯永赵先生及宋利群女士、王祥先生及王丽君女士、顾泽波先生及朱顾瑽瑢女士承诺如下：

“上述股票买卖行为是依据公开信息，对证券市场、行业的判断和对正威新材股票价值投资的判断而为，纯属个人投资行为。

上述股票账户买卖正威新材股票的行为与本次权益变动不存在关系，本人不存在公开或泄露相关信息的情形，不存在知悉内幕信息而买卖正威新材股票或泄

露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

经核查，除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动首次增持事实发生之日前6个月至最后一次增持发生之日期间，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第十节 对本次权益变动聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见签署日，中泰证券作为信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第十一节 对其他重大事项的核查

一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。截至本核查意见出具日，不存在为避免投资者对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、经核查，信息披露义务人已承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

财务顾问意见中泰证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏正威新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)

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2024年6月14日