金风科技：信息披露管理制度(2023年4月)

新疆金风科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条. 为加强新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露工作，明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”），香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《证券及期货条例》及《内幕消息披露指引》，香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）等相关法律、法规，及本公司《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条. 本制度适用于如下人员及机构：

（一） 公司董事、监事、高级管理人员；

（二） 董事会秘书、证券事务代表；

（三）各部门负责人、控股子公司第一负责人及参股子公司股东代表；

（四）持股百分之五以上的股东及其一致行动人；及

（五）法律、法规、部门规章、规范性文件及本制度等规定的其他负有职责的人员及机构。

第三条.控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，视同公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。公司的参股子公司发生上述重大事件，可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的，应参照本制度规定履行信息披露义务。

第二章 信息披露的基本原则和一般性规定第四条. 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第五条. 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第六条．在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄露相关信息。

第七条. 公司及其他信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八条．公司披露信息时，将公告文稿和相关备查文件报送公司上市的证券交易所，并根据中国证监会和联交所的规定在相关网站披露及在指定的报刊媒体上发布。公司在境内外披露的信息须保持一致。第九条．公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述网站与媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第三章 信息披露内容第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书第十条. 公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书等证券发行文件应符合法律、法规的规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书、募集说明书等证券发行文件中披露。公司的董事、监事、高级管理人员应当按照有关规定对其签署书面确

认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二节 定期报告第十一条. 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第十二条. 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

若公司股票上市地证券监管机构和证券交易所有不同要求的，遵守其要求。

公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深交所视情形决定是否予以调整。

第十三条. 公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二） 中国证监会、深交所、联交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所、联交所另有规定的除外。第十四条 公司应按照深交所及联交所规定的内容与方式，对需要披露的季度报告、中期报告及年度报告进行披露。第十五条. 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第十六条. 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应该遵循审慎性原则，其保证定期报告的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十七条. 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及

时进行业绩预告。第十八条. 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据或根据实际情况及时发布澄清公告。第十九条. 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十条. 董事会审计委员会应当与会计师事务所协商确定定期报告中年度财务报告审计工作的时间安排；履行审核财务报表的职责并且督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

第二十一条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

第三节 临时报告第二十二条. 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的其他相关规定发布的除招股说明书、募集说明书、上市公告书和定期报告以外的公告，包括董事会、监事会、股东大会决议公告，应披露的交易、关联交易、应披露的重大事项公告以及其他公告。第二十三条. 公司、控股子公司及参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称“重大事件”包括但不限于：

（一） 尚未公开披露的定期报告、业绩预告、业绩快报；

（二） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（四） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五） 公司发生大额赔偿责任、重大债务和未能清偿到期重大债务

的违约情况；

（六） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司计提大额资产减值准备；

（八）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（九） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十）公司出现股东权益为负值；

（十一） 公司债券信用评级发生变化；

（十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（十三） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十四） 获得对当前损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十五） 会计政策、会计估计重大自主变更；

（十六）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

（十七） 因前期披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；已披露公告的主要内容出现变动；

（十八） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十九）公司发行新股、开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（二十） 公司的董事、三分之一监事或总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；

（二十一） 持有公司百分之五以上股份的股东持有的股份发生变化，或其股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（二十二） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（二十三） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施或影响其履行职责；除董事长或者总裁外的其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。

（二十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；

（二十五） 法律法规、部门规章、中国证监会和深交所、联交所规定的其他情形。

第二十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第二十五条. 公司应当在重大事件最先发生的以下任一时点，及时履行信息披露义务：

（一） 董事会或者监事会就事件形成决议时；

（二） 有关各方就事件签署意向书或者协议时；

（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉或理应知悉事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一） 该重大事件难以保密；

（二） 该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十六条. 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第二十七条 公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第二十八条. 公司发生须披露的交易、关联交易及重大诉讼、仲裁等其他重大事件，应严格依照《深交所上市规则》和《联交所上市规则》的相关规定进行披露。第二十九条. 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生较大影响时，公司应当及时向相关各方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。第三十一条. 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者公司股票挂牌交易的证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露的责任第三十二条. 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责处理信息披露事务，证券事务应代表协助董事会秘书的工作。

第三十三条. 信息披露相关人员的职责：

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、首席财务官应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、及时性、公平性承担主要责任。

（一） 董事

1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；

3、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、

没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担责任；未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息；

4、公司董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。

（二） 监事

1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；

2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；

4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；

5、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。

（三） 高级管理人员

1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

（四）董事会秘书

1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，组织制订公司信息披露事务管理制度，促使公司信息披露合规、合法。

2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

3、董事会秘书为公司与深交所、联交所的指定联络人，负责准备和递交深交所、联交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

4、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。

（五）公司各部门负责人、控股子公司第一负责人及参股子公司股东代表

1、公司各单位的负责人是本单位信息报告的第一责任人，对本单位所提供信息、资料的真实、准确、完整负责；

2、各单位应指定本单位的信息披露联络人，配合董事会办公室完成本单位的信息披露联络和协调工作；

3、公司各单位负责人应保证本单位严格执行信息披露制度，在本单位发生应予披露的重大事件时按公司规定及时报告。

（六）持股百分之五以上股东

发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1、持股百分之五以上股东持有股份的情况发生较大变化；

2、持股百分之五以上股东持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险

3、拟对公司进行重大资产或者债务重组；

4、中国证监会规定的其他情形；

应当披露的信息在依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东应当及时通知公司。

公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人应当及时向公司报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事和高级管理人员应积极支持和配合董事会秘书做好信息披露工作。有关部门和人员应及时提供信息披露所要求的相关资料和信息。

第五章 信息披露的程序第三十五条 定期报告的编制、审核及披露

（一）公司董事会秘书负责组织定期报告的编制和审议工作。董事会秘书办公室是定期报告编制的组织协调部门，公司财务管理部是定期报告中的财务报告的编制及审计工作的负责部门；

（二）公司各相关部门应及时、准确、完整地提供定期报告相关资料，相关部门应保证所提供资料所涉及的数据准确无误；

（三）董事会秘书办公室、财务管理部门共同完成定期报告的编制；

（四）公司高级管理人员审核定期报告；

（五）董事会秘书办公室负责送达董事审阅；

（六）董事会审议定期报告；

（七）监事会审核董事会编制的定期报告，提出书面审核意见；

（八）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露

第三十六条 临时公告的编制、审核、披露流程

（一）除监事会公告外，公司披露信息应以董事会公告的形式发布。任何机构和人员非经董事会书面授权，不得代表公司对外披露信息；

（二）临时报告由董事会秘书办公室负责草拟，董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的编制、审核、披露程序：董事会决议、监事会决议、股东大会决议按规定须对外公开披露的，由董事会秘书办公室负责起草公告文稿，经董事会秘书审批后对外发布。

（四）重大事件的报告、传递、审核、披露程序

1、公司董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应当立即向董事长报告并通知董事会秘书；各部门、分公司和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、分公司、下属公司相关的重大信息；公司对外签署重大合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应当知会董事会秘书；

2、涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议通过后对外披露；

如上述事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第六章 信息的保密第三十七条. 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务。第三十八条. 在信息未披露前，信息提供责任人和所有信息知情人负有保密责任，不得泄露任何内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格；同时应采取必要的措施，将信息的知情者控制在最小的范围内。

第三十九条. 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，保证信息处于可控范围。

第七章 责任追究与处罚措施第四十条. 如发生本制度规定披露事宜而未报告或报告内容不准确、不及时，使公司信息披露不及时或者重大遗漏，给公司造成影响或损失的，董事会对相关责任人给予内部批评、警告、直至解除其职务等处分，并可向其追偿损失。第四十一条. 凡违反本制度擅自披露信息的，公司除将对相关的责任人按泄露公司机密给予处分外，有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第八章 附则

第四十二条. 本制度所称“以上”、“超过”都含本数。第四十三条. 信息披露的时间、格式等具体事宜按照中国证监会和公司股票挂牌交易的证券交易所发布的相关规定执行，如上市地交易所要求不同，应从严执行。

第四十四条. 本制度未尽事宜按中国证监会和深交所、联交所的相关规定执行。如遇相关法律、法规、规章修改或重新制定，按新规定执行并由董事会修改。第四十五条. 本制度由公司董事会负责审议和修改，解释权归公司董事会。