金风科技：董事会薪酬与考核委员会工作细则

金风科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

1.1 为进一步建立健全金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

1.2 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，负责研究制定公司董事及高管人员的考核标准，并组织实施；负责研究制定公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

1.3 未在公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本工作细则的考核范围内。

第二章 人员组成

2.1 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

2.2 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

2.3 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员从委员会内选举，并报请董事会批准后产生。

2.4 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

2.5 薪酬与考核委员会的任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第2.1条至第2.3条规定补足委员人数。

2.6 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责与权限

3.1 薪酬与考核委员会对董事会负责，具有下列职责与权限：

（1）制定公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，并就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会作出提议；

（2）根据董事及高级管理人员的工作范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，视公司实际情况提议上述人员的薪酬计划或分配方案；

薪酬计划或方案主要包括但不限于对董事、高级管理人员的绩效评价标准、程序及主要评价体系等；

（3）根据董事会所订经营计划及目标而审查及批准管理层的薪

酬建议；

（4）获董事会授权，确定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（5）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇佣条件；

（6）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（7）组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况及绩效表现；

（8）核查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（9）核查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（10）确保任何董事或其任何联系人不得参与确定他自己的薪酬；

（11）审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；就公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建

议；

（12）负责对本公司薪酬制度执行情况进行监督；

（13）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

4.1 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关薪酬及考核事宜方面的资料，主要包括：

4.1.1公司主要财务指标和经营目标完成情况；

4.1.2公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

4.1.3董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4.1.4董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

4.1.5公司薪酬分配方案有关的测算依据。

4.2 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：

4.2.1公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

4.2.2薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

4.2.3根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

5.1 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名委员主持。

公司董事长、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

薪酬与考核委员会定期会议和临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知并提供相关资料和信息。

5.2 薪酬与考核委员会议应由二分之一以上委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方可有效。

5.3 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

5.4 薪酬与考核委员会定期会议及临时会议原则上采用现场会议的形式。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

5.5 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员、工作组成员列席会议。

5.6 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

5.7 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

5.8 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

5.9 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

5.10 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

5.11 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

6.1 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

6.2 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定修订本工作细则，报董事会审议通过。

6.3 本工作细则解释权归公司董事会。