金风科技：董事会审计委员会工作细则

金风科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

1.1 为强化金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，减少董事会决策风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。

1.2 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制以及重大决策事项监督和检查工作。

第二章 人员组成

2.1 审计委员会由三名董事委员组成，其中独立董事二名，且至少有一名为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

2.2 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

2.3 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会的工作，主任委员从委员会内选举，并报请董事会批准。

2.4 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会召集人职责。

2.5 审计委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第2.1条至第2.3条的规定补足委员人数。

2.6 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。

2.7 目前负责审计账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：他终止成为该公司合伙人的日期；或他不再享有该公司财务利益的日期。

2.8 公司内部审计机构承担审计委员会日常工作，负责日常工作联络和会议组织等工作，同时内部审计机构在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，依法检查会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。

第三章 职责与权限审计委员会对董事会负责，具有下列职责与权限：

3.1 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构：

（1）就外部审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效；

（2）审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；

（3）就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计师”包括：与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

3.2 审核公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

（1）公司会计政策及实务的任何更改，公司财务状况及财务报告程序；

（2）涉及重要判断的地方；

（3）因审计而出现的重大调整；

（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；

（5）是否遵守会计准则，及是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。

针对上述要求,审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。审计委员会须至少每年与公司审计师进行两次会议；及审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计及财务汇报职员、内部审计机构负责人或审计师提出的事项。

3.3 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，监管公司财务监控制度及内部控制程序：

（1）检讨公司财务监控、内部控制及风险管理制度；

（2）与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部控制系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

（3）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（4）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通，确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

（5）检讨公司的财务及会计政策及实务；

（6）检查外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务账目或控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

（7）确保董事会及时回应于外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。

3.4 就香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四《企业管治守则》的条文的事宜向董事会汇报。

3.5 审查公司重大的关联交易及资产处置事项，审核公司重大投资和对外担保事项。

3.6 检查募集资金的存放与使用情况，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

3.7 研究其它由公司董事会界定的课题，并执行公司董事会授予的其它事宜。

3.8 负责对公司年度报告的编制进行指导和监督。

3.9 负责指导公司内部审计机构的工作，指导和监督内部审计制度的建立和实施；审阅公司年度内部审计工作计划；督促公司内部审计计划的实施；指导内部审计部门的有效运作，有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。

3.10 担任公司与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

3.11 有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等审计委员会认为必要的一切资料。

3.12 有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。审计委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。

3.13 公司职员可暗中就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。

3.14 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章 决策程序

4.1 公司内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并收集、提供有关方面的书面资料：

4.1.1公司相关财务报告；

4.1.2内外部审计机构的工作报告；

4.1.3内外部审计合同及相关工作报告；

4.1.4公司对外披露信息情况；

4.1.5公司重大关联交易、资产处置的基础资料；

4.1.6其他相关事项。

4.2 审计委员会会议对内部审计机构提供的各项报告进行评议，并将相关书面决议材料和建议呈报董事会讨论：

4.2.1评价外部审计机构的工作；

4.2.2外部审计机构的聘请及更换；

4.2.3公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

4.2.4公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行有关法律、法规的规定；

4.2.5公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；

4.2.6公司内财务机构、审计机构包括其负责人的工作评价；

4.2.7其他相关事宜。

4.3 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律法规、证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事

项。

第五章 议事规则

5.1 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时可以召开临时会议。

审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知并提供相关资料和信息，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知并提供相关资料和信息。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持。

5.2 审计委员会定期会议及临时会议原则上采用现场会议的形式。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

5.3 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。

5.4 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

5.5 内部审计机构负责人应列席审计委员会会议。必要时可以邀

请公司其他非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

5.6 根据需要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

5.7 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

5.8 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

5.9 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。会议记录的初稿应在会议后七天内先后发送审计委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之用。

5.10 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

6.1 本细则自董事会审议通过之日起执行。

6.2 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，公司董事会应及时对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

6.3 本细则解释权归公司董事会。