金风科技：董事会提名委员会工作细则

金风科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

1.1 为完善金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高董事会和经营层的决策水平与管理能力，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《金风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

1.2董事会提名委员会是董事会专业委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章 人员组成

2.1 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

2.2 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

2.3 提名委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作，主任委员由公司独立董事担任。主任委员从委员会内选举，并报请董事会批准。

2.4 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提

名委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行提名委员会主任委员职责。

2.5 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第2.1条至第2.3条规定补足委员人数。

2.6 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

3.1 提名委员会主要职责权限：

3.1.1根据公司经营结构、资产规模和股权结构对董事会的架构、规模和构成（包括技能、知识及经验方面）向董事会提出建议，并且至少每年评估一次，并就任何为配合公司战略而拟对董事会作出的变动提出建议；

3.1.2研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

3.1.3审核独立董事的独立性；

3.1.4广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

3.1.5对董事候选人和高级管理人员候选人的委任或重新委任进

行审查并提出建议；

3.1.6对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

3.1.7审议董事会成员（尤其是董事长和总裁）的继任计划，并向董事会提出建议；

3.1.8董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3.2 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司董事会秘书办公室是提名委员会的日常办事机构。

第四章 决策程序

4.1 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限等形成议案，提交经董事会批准后实施。

4.2 董事、高级管理人员的提名程序：

4.2.1单独或合计持有公司3%以上股份的股东、董事会、总裁、董事长根据公司章程规定的董事、高级管理人员的任职条件提出董事、高级管理人员建议人选及被提名人的有关材料，监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东根据公司章程规定的独立董事的任职条件提出独立董事候选人及被提名人的有关材料，交董事会秘书办公室汇总；

4.2.2董事会秘书办公室将被提名人的拟任职务及有关材料整理

汇总后，提交提名委员会；

4.2.3 提名委员会主任指定委员分别征求被提名人对提名的意见；

4.2.4召集提名委员会会议，就被提名人的资历、技巧、经验、独立性及性别多元化等方面带来的贡献，及法律法规规定的董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并向董事会提出提名意见；

4.2.5在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的审议意见。

第五章 议事细则

5.1 提名委员会根据审议提名人的需要召集审议会议，会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

5.2 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议决议需经全体委员过半数通过。

5.3 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

5.4 提名委员会原则上采用现场会议的形式。在保证全体参会委

员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

5.5 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

5.6 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

5.7 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。

5.8 提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

5.9 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

6.1 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

6.2 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和本公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定修订本工作细则，报公司董事会审议通过。

6.3 本工作细则解释权归属公司董事会。