海亮股份：投资管理制度(2025年1月)
浙江海亮股份有限公司投资管理制度
（2024 年 12 月）
第一章 总 则第一条 为规范浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)的投资行为，加强公司投资管理，防范投资风险，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度旨在建立科学民主、审慎合规、责任明确、风控有力的投资管理体系，实现对投资活动从项目前期、项目决策、项目实施、监督管理、投后评价、项目退出等程序的闭环管理。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司（含全资子公司，下同）的投资行为。第四条 本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、有价证券、实物资产和无形资产等进行资本性投入活动。公司投资行为可分为主业投资和财务投资。主业投资可分为建设类投资和并购类投资。建设类投资：公司或控股子公司以现金、实物、无形资产和其他资产出资设立控股子公司的投资行为；公司或控股子公司以现金出资购置各种生产经营用资产而形成流动资产、固定资产、无形资产和其他资产的投资行为，对生产经营所需的固定资产进行必要的维修、维护、安全和环保改造除外；并购类投资：公司以发行股票或现金方式收购主业相关企业股权或资产的投资行为；
财务投资：非主业对外投资行为，包括但不限于购买非主业企业股权、股票、债券、基金份额、金融理财、期货交易和外汇交易等，公司基于主营业务避险目的而开展的期货交易、外汇交易和闲置资金购买银行金融理财除外。第五条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略,合理配置企业资源，促进要素优化组合,创造良好经济效益。
第六条 公司境内投资行为应该遵循中国相关法律法规，符合国家宏观经济政策。投资项目需要报政府部门审批（备案）的，应履行必要的报批（备）手续，保证公司各项投资行为的合规、合法性，
公司境外投资行为除应遵循投资国的相关法律法规履行必要的报批（备）手续外，还应遵循中国政府要求的境外投资的法律法规，并履行必要的报批（备）手续。
第二章 投资审批权限
第七条 公司股东会、董事会、董事长、总裁的投资决策权限及决策程序，按照《公司章程》《浙江海亮股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）《浙江海亮股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《浙江海亮股份有限公司总裁工作细则》（以下简称“《总裁工作细则》”）等规定的权限履行审批程序。
第八条 总裁的审批权限：
（一）交易涉及的资产总额不超过 1,000 万元；
（二）交易的成交金额不超过 1,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司总裁有权对子公司管理人员进行提名。
第九条 董事长的审批权限：
（一）交易涉及的资产总额不超过 3,000 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产的 5%；
（二）交易的成交金额不超过 3,000 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产的 5%；
（三）交易产生的利润不超过 500 万元，或不超过公司同期经审计净利润的 5%；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过 3,000 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产的 5%；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过 500 万元，或不超过公司同期经审计净利润的 5%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司董事长有权委派子公司董事会、监事会成员。
第十条 公司及其控股子公司对外投资（以下称“交易”；提供担保、财务资助除外，下同）达到以下标准之一时，应经董事长审批通过后，提交董事会审议通过，并应及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额超过3,000万元（或占公司最近一期经审计净资产的5%），不超过30,000万元（且占公司最近一期经审计净资产的50%）； （二）交易的成交金额超过3,000万元（或占公司最近一期经审计净资产的5%），不超过30,000万元（且占公司最近一期经审计净资产的50%）；
（三）交易产生的利润超过500万元（或占公司同期经审计净利润的5%），不超过5,000万元（且占公司同期经审计净利润的50%）；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过3,000万元（或占公司最近一期经审计净资产的5%），不超过30,000万元（且占公司最近一期经审计净资产的50%）；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润超过500万元（或占公司同期经审计净利润的5%），不超过5,000万元（且占公司同期经审计净利润的50%）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额超过30,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的50%；
（二）交易的成交金额超过30,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的50%；
（三）交易产生的利润超过5,000万元，且占公司同期经审计净利润的50%；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入超过30,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的50%；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润超过5,000万元，且占公司同期经审计净利润50%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 除法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定的事项外，公司及其控股子公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 若投资属关联交易事项，则应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《浙江海亮股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行相应的审批程序。
第十四条 建设类主业投资按照《浙江海亮股份有限公司投资决策委员会实施细则》执行。
第三章 投资管理职责
第十五条 投资项目发起单位（部门）应根据项目情况向决策机构提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料。
第十六条 证券投资中心职责：
（一）负责制定、修改、统筹公司投资管理相关制度文件，并拟定相关流程；
（二）负责编制公司本级年度投资预算；
（三）牵头完成公司及境内控股子公司设立、变更和注销事宜，按照国家相关法律法规向市场监督管理部门办理登记手续。（登记材料清单见附录1-3）；
（四）负责办理境外控股子公司商务、发改等政府部门的报批（备）事宜（境外投资备案资料清单见附录4-5）；牵头完成境外控股子公司设立、变更、注销工作；
（五）负责公司主业并购类投资项目的前期调研或尽职调查，编写项目建议书，报公司决策审批；根据公司审批意见组织实施投资项目；
（六）负责公司财务类投资项目的前期调研或尽职调查，编写项目建议书，报公司决策审批；根据公司审批意见组织实施投资项目；
（七）负责公司财务类投资项目后续管理，定期(季度、年度)对投资项目进行监督、检查和总结，编制投后管理报告。
第十七条 财务管理中心职责：
（一）负责资金筹措，保证投资资金到位；
（二）负责审核公司投资项目建议书或可行性报告，并发表专业意见及建议；
（三）负责审核控股子公司设立方案（包括但不限于股权架构、设立目的及业务运营模式），并发表专业意见及建议；
（四）负责控股子公司财务负责人的委派；
（五）负责办理控股子公司出资到位、税务登记、银行开户等相关手续工作。
第十八条 合规法务中心职责：
协助投资项目管理，包括但不限于协助项目尽调、审核投资项目、参与投后监督检查、诉讼，就投资项目法律相关领域发表专业意见及建议等。
第十九条 内控审计中心负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何
形式、借口拒绝或逃避监督。第二十条 公司总裁组织对投资项目建议书进行审查，认为可行的，组织编写项目的可行性研究报告，并提交公司董事会审议。第二十一条 公司董事会和总裁认为必要时，可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第二十二条 投资项目经逐级审批通过后，由总裁负责实施。并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第二十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，并追究有关人员的责任。
若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，由总裁负责查明原因并追究相关人员的责任，向董事会报告。公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第四章 投资管理程序
第二十四条 公司投资行为需履行内部决策程序，逐级审批。公司投资管理流程图见附录5。
第二十五条 投资事前管理：
（一）投资项目立项
1. 投资立项程序
公司投资发起单位完成前期研究并确立投资项目后，编制投资项目初步可行性分析报告，形成项目立项建议，以书面请示形式上报立项申请及相关资料。公司总裁组织相关职能部门论证项目可行性，决定项目是否立项。
2. 申请项目立项需提供的资料
（1）投资项目立项申请书；
（2）初步可行性研究报告；
（3）控股子公司内部研究决策文件；
（4）其他资料。
（二）投资项目审批
1. 投资项目立项后，根据项目投资分类开展具体工作。
并购类项目、财务类项目：聘请律师、审计、评估等中介机构进行尽职调查、签订意向书、签订保密协议、洽谈合同等工作；
建设类项目：编制建设设计方案、编写投资可行性研究报告等工作。
2. 公司证券投资中心组织草拟项目投资议案，组织收集项目审批备查文件，并按审批权限逐级提交。
提交审议材料（内容）应包括：
（1）立项申请；
（2）内部决策文件（如决策时对项目有保留意见的，需决议中反映）；
（3）可行性研究报告；
（4）投资并购标的企业的尽职调查报告；
（5）资产评估报告（涉及资产或产权作价须提供）；
（6）法律意见书（股权投资类项目须单独出具）；
（7）有关投资合作意向书或协议草案；
（8）合资、合作方情况介绍，相关注册资料和资信证明；
（9）境外投资的交易结构、项目公司或平台公司设置、人员安排等方案（境外投资项目须提供）；
（10）固定资产投资项目拟采购对象的初步询价说明或工程造价咨询文件；
（11）政府或有关部门的批文；
（12）其他材料。
3. 对于重大投资项目，公司董事会可根据项目投资情况和需要自行组织开
展专家论证或评审工作。专家评审的内容包括但不限于可行性研究报告及相关资产评估或估值报告、法律意见书、合资合同、章程、协议等，专家评审未通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。
第二十六条 投资事中管理
（一）投资项目信息台账
投资实施单位应当建立健全投资基础信息台账，根据投资项目预算严格过程管控。投资项目的过程跟踪主要关注项目是否按期推进或偏离既定方向、投资是否超预算等问题，出现问题及时协调处理，问题重大的应及时书面报告公司总裁。
（二）投资再决策
公司应定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时按规定的程序进行再决策。包括但不限于以下情形：
1. 实际投资额超过审批额度10%以上的；
2. 资金来源及构成进行重大调整，致使企业负债过高，超出公司承受能力或影响企业正常发展的；
3. 不能按规定行使股东权利或享有股东权益的；
4. 投资项目比原计划滞后2年以上实施的；
5. 投资项目资产评估或估值报告超过有效期的，应重新履行资产评估或估值程序。
（三）投资项目重大变化应对机制
如出现影响投资目的实现的重大或不利变化时，应研究启动中止、终止或退出机制，包括但不限于以下情形：
1. 投资合作方严重违约，损害出资人利益的；
2. 公司投资不能按合同履行、触犯违约条款（退出条款）或投资资金未按合同约定使用的；
3. 按照合同或协议、《公司章程》规定，投资项目的营业期限或合作期限届满；
4. 投资项目主体经营不善，投资目的达成与投资决策预测发生重大偏差或无法偿还到期债务而依法实施破产；
5. 发生不可抗力而使投资项目无法继续经营；
6. 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
7. 参股企业控股股东变更导致企业经营方向重大变化的；
8. 其它已经或可能严重影响出资人权益的事项。
对投资项目决策处置前，公司应对拟处置项目进行分析、论证，充分说明处置理由，全面评估处置行为可能产生的直接和间接经济影响及相关其他后果，投资项目处置行为应按照有关规定进行决策和组织实施。
（四）被投资企业重大事项报告机制
涉及对外合资合作的股权投资实施完成后，公司应按照有关协议的约定，根据本制度有关规定向被投资企业及时委派董事、监事或高级管理人员等派出人员。派出人员应在其派驻岗位依法履职尽责，向派出单位定期上报投资项目的实施、运营情况（包括但不限于项目的经营状况、财务状况和现金流量），在被投资企业出现以下重大事项时及时向派出单位报告：
1. 收购、出售资产行为；
2. 重大亏损；
3. 遭受重大损失；
4. 其它派出人员认为需报告的重大事宜。
以上“重大”事项的标准可参照《浙江海亮股份有限公司重大事项内部报告制度》规定执行。
公司应按《公司章程》约定对被投资企业依法全面履行股东权责。
（五）投资过程的内部监督
公司监事会、内控审计中心应对公司实施中的投资项目进行监督，重点关注项目实施过程中各项决策、执行和效果等情况，对发现的问题及时向公司进行提示，必要时应对公司投资项目进行专项检查并形成报告。
第二十七条 投资事后管理
（一）公司应结合年度投资计划，对实际投资情况进行总结和分析，编制上一年度总结分析报告。
（二）投资项目的审计监督与考核
公司进行年度内部审计时，应在内部审计报告中对投资项目实施情况进行专项披露和评价，审计的重点包括投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
（三）投资项目档案管理
投资项目档案要按照随时发生、随时归档、一个项目一个档案的原则收集、整理和管理。归档资料应包括自项目启动后开展的业务研究、调查、立项（如有）、决策、实施、验收、投后管理及退出过程中形成的全部文档资料。
投资项目的实施单位负责项目档案的收集和管理。项目档案原件应根据有关要求按时移交公司档案管理部门统一管理；由于人员变动或机构调整等原因，投资项目档案需移交时，应办理交接手续。
第五章 投资的转让与收回
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。
第三十一条 投资项目处置的审批权限与本制度第二章约定的审批权限相同。
第三十二条 证券投资中心负责做好投资回收和转让的相关工作，防止公司资产流失。
第六章 重大事项报告及信息披露
第三十三条 公司投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》《浙江海亮股份有限公司信息披露事务管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第三十四条 控股子公司应严格执行公司《浙江海亮股份有限公司信息披露事务管理制度》《浙江海亮股份有限公司重大事项内部报告制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会办公室，以便及时对外披露。
第三十五条 控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责信息报告事宜，保持与公司董事会办公室的信息沟通。
第七章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十七条 投资过程中涉及的子公司设立、变更、注销行为，具体参照《海亮股份子公司设立/变更/注销管理办法》的规定执行。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。公司原《浙江海亮股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。
浙江海亮股份有限公司
董事会二〇二五年一月二日
附录：
一、 子公司设立材料清单
（1）子公司设立方案；
（2）子公司章程；
（3）股东会或董事会的决议；
（4）出资证明文件；
（5）法定代表人的身份证明文件；
（6）董监高及财务负责人的身份证明文件；
（7）其他根据《公司法》和《公司章程》要求的相关材料。
二、 子公司变更材料清单
子公司变更包括但不限于名称、注册资本、经营范围、法定代表人、注册地址等变更，需提交以下材料：
（1）子公司变更申请报告；
（2）变更事项的董事会决议；
（3）修改后的子公司章程；
（4）相关证明文件（根据变更内容明确）；
（5）其他根据《公司法》和《公司章程》要求的相关材料。
三、 子公司注销材料清单
（1）子公司注销申请报告；
（2）董事会（或股东会）关于子公司注销的决议；
（3）清算组出具的清算报告；
（4）法律意见书（如需）；
（5）其他根据《公司法》和《公司章程》要求的相关材料。
四、 境外子公司设立的境内备案申报材料清单
（1）发改部门
1. 投资主体注册登记证明文件；
2. 追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图；
3. 最新经审计的投资主体财务报表；
4. 投资主体投资决策文件；
5. 具有法律约束力的投资协议或类似文件；
6. 证明投资资金来源真实合规的支持性文件；
7. 境外投资真实性承诺书。
（2）商务部门
1. 境外投资（机构）备案表；
2. 营业执照；
3. 对外投资设立企业或并购相关章程；
4. 相关董事会决议或出资决议；
5. 可行性研究报告；
6. 投资资金来源情况说明；
7. 投资环境分析评价等；
8. 境外投资真实性承诺书；
9. 属于并购类对外投资的，除了上述材料外，还需提交尽职调查报告、
《境外并购事项前期报告表》；
10. 企业境外安全生产管理制度和应急预案等其他材料；
11. 办理中方投资额3亿美元（含）以上的对外投资，需报商务部，获商
务部审核意见；
12. 设立境外机构备案的，只需提交1、2、4、8材料；
13. 办理变更备案手续的，原则上只需提交1、2以及驻外使（领）馆（经
商处室）报到函回执，若涉及增（减）资或投资主体变更的，还需提交4、5、6、7、8；
14. 办理终止备案手续时，需提交《企业境外投资终止报告表》、境外注销
的法律文本、《企业境外投资资格证》。其中1、8、9、14表格请登录商务部“商务业务系统统一平台”下载。备注：如果上述材料为外文的，需要提供有资质的翻译公司翻译后的盖章文本。
五、 海亮股份投资管理流程图