大连重工：关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告
证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2023-074
大连华锐重工集团股份有限公司关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，结合公司董事会审计与合规管理委员会和战略与ESG委员会名称及职责变更的实际情况，公司对《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订条款及依据情况如下：
一、《公司章程》修订前后内容
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应自前述事实发生之日起六十日内完成董事的补选。 |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与合规管理委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与合规管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，该监事的辞职报告应当在下任监事填补其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，该监事的辞职报告应当在下任监事填补其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 公司应自前述事实发生之日起六十日内完成监事的补选。 |
二、《董事会议事规则》修订前后内容
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第四十九条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第四十九条 公司董事会应当设立审计与合规管理委员会，并可以根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与合规管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第五十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第五十条 战略与ESG委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关事宜进行研究并提出建议。 |
| 第五十一条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第五十一条 审计与合规管理委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度； （六）审议公司合规管理基本制度并报董事会批准； （七）审议公司合规管理建设方案并报董事会批准； （八）审议公司合规管理年度计划、报告并报董事会批准； （九）审议公司合规管理重大事项并报董事会批准； （十）审议公司合规管理专职部门的设置及职责方案并报董事会批准； （十一）审议对公司合规管理体系有效性进行评价的报告，推动公司合规管理持续改进完善； （十二）公司章程及董事会等赋予的其他职责。 |
除上述修订外，《公司章程》及《董事会议事规则》其他条款保持不变。
特此公告
大连华锐重工集团股份有限公司董 事 会
2023年9月28日
附件：公告原文