大连重工：董事会专门委员会实施细则(2023年9月)

大连华锐重工集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争能力，加强决策科学性，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，强化董事会决策功能，提高审计工作质量，进一步规范公司董事和高级管理人员产生，初步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG、提名、审计与合规管理、薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

本实施细则自公司董事会通过之日起施行，解释权归属公司董事会；未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如本实施细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第一部分 董事会战略与ESG委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会与公司治理（以下简称ESG）绩效和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，制定本细则。

第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关事宜进行研究并提出建议。

第二章 人员组成第三条 战略与ESG委员会由三至七名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与ESG委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任。

第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条 战略与ESG委员会下设战略投资部和董事会办公室为日常办事机构，战略投资部负责关于公司长期发展战略和重大投资决策事项的资料收集与研究、日常工作联络、会议组织以及议案决议的执行、监督与反馈等工作；董事会办公室关于ESG决策事项的资料收集与研究、日常工作联络、会议组织以及议案决议的执行、监督与反馈等工作。

第三章 职责权限

第八条 战略与ESG委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司重大ESG事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、制定策略或政策、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 战略投资部负责做好战略与ESG委员会关于公司长期发展战略和重大投资决策的前期准备工作，根据战略与ESG委员会职责范围拟定的提案，应经总裁办公会审议通过后向战略与ESG委员会提交正式书面资料：

（一）由公司有关部门、子（分）公司或控股(参股)企业上报的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由战略与ESG委员会进行初审，提出立项意见书,报战略与ESG委员会；

（三）公司有关部门、子（分）公司或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报战略投资部；

（四）由战略投资部组织评审，向战略与ESG委员会提交正式提案。

第十一条 战略与ESG委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第十二条 ESG工作小组负责做好战略与ESG委员会关于ESG事项决策的前期准备工作，根据战略与ESG委员会职责范围拟定的提案，应经总裁办公会审议通过后向战略与ESG委员会提交正式书面资料：

（一）由公司有关部门、子（分）公司或者控股（参股）企业的负责人上报ESG重大事项的议题、报告以及其他有关资料；

（二）由ESG工作小组进行评审，向战略与ESG委员会提交正式提案。

第十三条 战略与ESG委员会根据ESG工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十四条 战略与ESG委员会每年根据公司需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十五条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十七条 战略与ESG委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第十九条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循公司章程及本办法的规定。

第二十条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二部分 董事会提名委员会实施细则

第一章 总则第一条 为规范公司董事及高级经理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会下设人力资源部为日常办事机构，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络、会议组织以及议案决议的执行、监督与反馈等工作。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）人力资源部协助提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）人力资源部协助提名委员会在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）按照干部管理权限，提交有关党组织进行审议；

（七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会每年根据公司需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决；会议可采取现场或通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三部分 董事会审计与合规管理委员会实施细则

第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，全面加强公司合规管理，有效防控合规风险，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中央企业合规管理办法》《关于印发<关于进一步深化大连法治国企建设的意见>及6个配套文件的通知》《公司章程》等规定，制定本细则。

第二条 董事会审计与合规管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层的有效监督；提出公司合规管理策略，指导合规管理体系建设，对影响公司经营发展的合规问题进行研究。

第二章 人员组成

第三条 审计与合规管理委员会由三至五名成员组成，独立董事占多数，至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计与合规管理委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计与合规管理委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作，主任委员由独立董事担任，且召集人应为会计专业人事。

第六条 审计与合规管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条 审计风控部为审计与合规管理委员会下设日常办事机构，负责委员会工作资料的收集与研究、日常工作联络、会议组织、会议记录、为委员工作提供服务、向委员会汇报有关工作、组织开展审计与合规管理议题的有关议案预审以及议案决议的执行、监督与反馈等工作。办公室主任由审计风控部负责人担任。

第三章 职责权限

第八条 审计与合规管理委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）审议公司合规管理基本制度并报董事会批准；

（七）审议公司合规管理建设方案并报董事会批准；

（八）审议公司合规管理年度计划、报告并报董事会批准；

（九）审议公司合规管理重大事项并报董事会批准；

（十）审议公司合规管理专职部门的设置及职责方案并报董事会批准；

（十一）审议对公司合规管理体系有效性进行评价的报告，推动公司合规管理持续改进完善；

（十二）公司章程及董事会等赋予的其他职责。

第九条 审计与合规管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计监督活动。

第四章 决策程序

第十条 审计风控部负责做好审计与合规管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）公司合规管理年度计划、报告；

（七）公司重大合规事项的合规分析意见；

（八）其他相关事宜。

第十一条 审计与合规管理委员会对审计风控部提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论；

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）公司合规管理工作是否满足监管要求；

（六）公司合规管理体系运行是否有效及其改进意见；

（七）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计与合规管理委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计与合规管理委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 审计与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计与合规管理委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 公司审计、合规管理工作人员可列席审计与合规管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计与合规管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 审计与合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十八条 审计与合规管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第十九条 审计与合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四部分 董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三至五名成员组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事担任。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设人力资源部为日常办事机构，负责提供被考评人员的有关资料、日常工作联络、会议组织以及议案决议的执行、监督与反馈等工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施：公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年根据公司需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本办法的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。