大连重工：重大经营与投资决策管理制度(2023年12月)

大连华锐重工集团股份有限公司重大经营与投资决策管理制度

第一章 总 则第一条 为规范大连华锐重工集团股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《大连华锐重工集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。

第三条 公司战略投资部为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。

第二章 决策范围

第四条 依据本管理制度进行的重大经营事项包括：

（一）重大购买、销售合同；

（二）原材料的外包加工；

（三）公司总裁、董事会或股东大会制定的经营计划中的其他事项。

第五条 依据本管理制度进行的重大投资事项包括：

（一）对内投资

1.购置、出售、租入、租出固定资产；

2.签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

3.转让或者受让研究与开发项目；

4.技术改造；

5.对原有生产场所的扩建、改造。

（二）对外投资

1.对外股权投资（除金融产品投资外）；

2.金融产品投资（股票、债券、基金、期货等）；

3.委托理财、委托贷款。

（三）其他重大事项

1.债务重组；

2.担保；

3.资产抵押；

4.对外捐赠。

第六条 公司融资、对外提供担保事项、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及公司股票挂牌交易的证券交易所特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。

重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

第三章 决策程序

第七条 重大经营事项的权限和程序

本制度第四条所述重大经营事项，由主管部门申报，公司总裁审核同意后方可签订该合同；主管部门向总裁报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；

本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。

公司签署重大合同存在重大风险和重大不确定性，可能对公司造成重大影响的，总裁应将该事项提交董事会讨论。

第八条 重大投资事项的权限和程序

（一）本制度第五条对内投资事项，单次交易金额300万元以下，且12个月累计金额不超过1000万元的，经由战略投资部、计划财务部、审计风控部审核后，报请总裁办公会批准；单次交易金额300万元以上，12个月内累积金额不超过公司净资产50%，且不超过公司总资产30%的，由董事会批准；超过董事会批准权限的，由股东大会批准；

（二）本制度第五条对外投资事项，累计交易金额不超过公司净资产50%，且不超过公司总资产30%的，由董事会批准；超过董事会批准权限的，由股东大会批准；

（三）本制度第五条债务重组事项，同时满足下列条件的，由总裁办公会批准，超出总裁办公会决策权限的，提交董事会审批：

1.交易涉及的债务（债权）金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计总资产10%以下且绝对金额在5000万元以下；

2.交易涉及的债务（债权）金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计净资产10%以下且绝对金额在5000万元以下；

3.交易产生的利润（或对损益的影响）占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润的10%以下且绝对金额在2000万元以下。

交易金额达到下列标准之一时，应当经董事会审议通过后，提交股东大会批准：

1.交易涉及的债务（债权）金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

2.交易的成交金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易产生的利润（或对损益的影响）占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，均取绝对值计算。

（四）由于技术更新、公司转产等，出现多余的、不需用的固定资产，应按固定资产净值或市场价格情况进行转让处理。

第九条 公司拟实施第五条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同战略投资部进行市场调查，计划财务部进行财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总裁办公会议审议后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。

第十条 就第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十一条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；

公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十二条 公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额的批准权限：

（一）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在合理范围内发生的贷款转期、新增贷款及采用的担保方式，由董事会负责审批；

（二）为投资建设而发生的长期贷款，在公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范围内，由董事会负责审批；

（三）公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保，由董事会审批。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十三条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

已经按照本制度第八条规定履行相关投资事项审批手续的，不

计算在累计数额以内。

第四章 决策的执行及监督检查第十四条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长、总裁办公会依本制度作出的重大经营及投资决策，根据董事会的授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会、董事长或总裁办公会议所作出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司董事会办公室、计划财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司审计风控部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会办公室、计划财务部提出书面意见；

（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室、计划财务部、审计风控部并提出审结申请，由董事会办公室、计划财务部、审计风控部汇总审核后，报总裁办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总裁应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交董事会办公室归档。

第五章 附 则

第十五条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，由公司董事会及时对本制度进行修订。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第十七条 本制度经公司董事会批准后生效。

大连华锐重工集团股份有限公司

2023年12月28日