大连重工：董事薪酬与绩效管理办法(2026年6月)
大连华锐重工集团股份有限公司 董事薪酬与绩效管理办法
第一章 总 则
第一条为完善大连华锐重工集团股份有限公司(以下简称“公 司”)董事的薪酬与绩效评价管理体系,建立科学有效的履职评价、 激励与约束机制,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等有关法律、法规以及《大连华锐重工集团股份有限公司章程》(以 下简称《公司章程》)等规定,结合公司实际,制定本办法。
第二条本办法所指董事是指公司董事会组成人员,包括内部 董事与外部董事。
(一)内部董事,指与公司或公司所属子企业签订劳动合同的 公司员工或公司管理人员兼任的董事,包括专职内部董事和兼职内 部董事。
专职内部董事,不在公司担任除董事及董事会专门委员会职务 外的其他职务,以董事职务在公司领取薪酬。
兼职内部董事,根据其在公司兼任的具体职务及岗位,按照公 司薪酬管理相关制度领取对应薪酬,不额外领取董事薪酬或津贴。
(二)外部董事,指不与公司签订劳动合同,不在公司担任除 董事及董事会专门委员会以外其他职务的董事,包括独立董事和股 权董事。
独立董事,指按照《上市公司独立董事管理办法》选聘,不存 在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事,在公司领取固定津贴。
股权董事,指由公司股东推荐委派的董事,不在公司领取薪酬 或津贴(股东会依法另行批准的除外)。
第三条公司遵循合法合规、客观公正,坚持市场化改革方向、
第1页/共6页
激励约束相统一、目标导向和统筹兼顾的原则,对董事实施履职评 价与薪酬管理。
第二章 管理权限与决策程序
第四条股东会负责审批有关董事的薪酬与绩效评价等事项, 听取董事会报告董事年度履行职责、绩效评价结果及其薪酬方案 等情况。
第五条董事会负责对薪酬与考核委员会提交的董事薪酬与 绩效评价相关事项进行审议,并向股东会报告或提请股东会批准。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并予以披露。
第六条董事会薪酬与考核委员会按照有关制度的规定与董 事会的授权,负责董事薪酬管理、绩效评价、监督检查等具体工 作,并向董事会报告或提请董事会审议。主要职责如下:
(一)制定董事履职评价标准、调整机制并进行考核应用;
(二)研究、拟定和审查公司董事薪酬政策与方案;
(三)监督检查董事履职情况、薪酬制度执行情况;
(四)制定董事薪酬与绩效管理实施细则;
(五)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司 章程》规定的其他事宜。
第七条董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或 讨论其薪酬时,该董事应当回避。
第三章薪酬的结构和标准
第八条董事年度薪酬总额应当以上年年度薪酬总额及董事人 数为基础参考,与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人绩效评 价相匹配,与公司可持续发展相协调,在公司整体薪酬总额预算框 架内,合理确定董事的薪酬总额及增长幅度。
第2页/共6页
第九条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素 合理确定董事和普通职工的薪酬分配水平,推动薪酬分配向关键岗 位、艰苦边远地区一线人员和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜, 促进提高普通职工薪酬水平。
第十条公司根据董事的身份和工作性质,以及所承担的责任、 风险等,确定不同的年度薪酬。不以董事职务领取薪酬或津贴的董 事除外。
(一)外部独立董事,在公司领取固定津贴,标准由股东会审 议批准。独立董事行使职权所发生的必要费用由公司承担。
(二)外部股权董事,不在公司领取薪酬或津贴(股东会依法 另行批准的除外)。
(三)专职内部董事,薪酬体系包括薪酬和福利性待遇(津补 贴及福利),薪酬由年度薪酬(包含基本年薪、绩效年薪)与中长 期激励构成。
年度薪酬,由基本年薪、绩效年薪构成。基本年薪为年度基本 收入,原则上每年核定一次,按月支付;绩效年薪为薪酬中的浮动 部分,占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。
中长期激励,指与任期绩效评价结果相联系的收入。包括股票 期权、限制性股票、超额利润分享、企业年金等中长期任期激励措 施,具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。
福利性待遇,指纳入薪酬体系统筹管理,符合国家、省、市规 定的“五险一金”等法定福利及公司相关制度规定的津补贴及福利 等。
第十一条董事绩效年薪和中长期激励的确定和支付应当以绩 效评价为重要依据。公司确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露 和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第3页/共6页
第四章履职评价
第十二条公司对董事实施年度履职考核,以会计年度为考核 周期,可以采取自我评价、相互评价等方式进行,具体由董事会薪 酬与考核委员会组织实施。
第十三条董事应当恪尽职守,并保证有足够的时间和精力履 行职责。对董事的考核内容至少包括履职的勤勉程度、履职能力、 廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监 管部门处罚、是否损害公司利益和投资者合法权益,以及其他法律 法规和监管要求的内容。
第十四条在考核周期内,当外部环境(重大自然灾害、重大 政策调整等不可抗力因素)或董事职责分工等发生重大变化时,薪 酬与考核委员会可适当调整董事考核内容和目标等。
第十五条董事在公司兼任其他职务的,除依据本办法接受董 事履职考核外,还应就其兼任职务的履职情况,按照公司相关规定 接受考核。
第十六条董事履职评价结果分为“优秀”“称职”“不称职” 三个等级。董事履职过程中出现下列情形之一的,当年履职评价应 当为“不称职”:
(一)董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议;独立董事连续两次未亲自出席董事会会议;
(二)泄露公司商业秘密,损害公司合法利益;
(三)在履职过程中获取不正当利益,或利用董事地位谋取私 利等违反廉洁从业要求的行为;
(四)受到监管机构行政处罚,或被追究刑事责任;
(五)受到纪检监察机关处分或司法机关查处;
(六)公司或监管机构认定的其他严重失职行为;
(七)其他违反法律法规或《公司章程》的情形。
第4页/共6页
第十七条对考核结果为“不称职”的非职工董事,由董事会 提请股东会审议确定是否继续担任董事职务;对考核结果为“不称 职”的职工董事,由董事会提请职工代表大会审议确定是否继续担 任董事职务。
第十八条董事会、独立董事应当分别制作年度工作报告或述 职报告提交股东会审议。独立董事还应当每年对独立性情况进行自 查,并将自查情况提交董事会。
第五章薪酬支付与止付追索
第十九条董事薪酬自董事经股东会选举任职当日起计算,按 年度支付;专职内部董事可按月领取基本年薪并预支部分绩效年薪, 预支总额不超过绩效年薪标准的20%。
第二十条 董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按 实际在岗月份支付基本年薪,绩效年薪根据年度考核结果按在岗月 份折算。
第二十一条 董事年薪为税前收入,需依法缴纳个人所得税。 个人所得税、住房公积金和各项社会保险费由个人承担的部分,由 公司从结算薪酬中代扣代缴。
第二十二条 董事应当按照“兼顾股东、公司、员工利益”的 原则,维护股东利益,保障国有资产安全,防止国有资产流失。违 反规定,未履行或未正确履行职责,造成股东利益和国有资产重大 损失或其他严重不良后果的,严肃追究责任。
第二十三条出现以下情形之一的,公司有权根据情节轻重, 对董事未支付的薪酬予以减付或止付,并对已支付的薪酬予以全额 或部分追索:
(一)董事对财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏负有责任,且被监管部门行政处罚或被司法机关生效裁判认定构 成犯罪的;
第5页/共6页
(二)年度经营业绩出现追溯重述,导致董事原考核评价结果、 薪酬计算依据发生重大变化的;
(三)未履行或未正确履行忠实勤勉义务,给公司造成重大资 产损失、重大合规风险或严重不良社会影响的;
(四)存在同业竞争、利用公司商业机会谋取私利、侵占公司 资产等违反法律法规、《公司章程》规定的行为的;
(五)监管部门、司法机关认定的其他应当止付、追索薪酬的 情形。
第六章 附 则
第二十四条 本办法未尽事宜,按国家法律、法规、规范性文 件及《公司章程》执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规、 规范性文件相抵触时,按上级规定执行,公司应立即对本办法进行 修订。
第二十五条 本办法由股东会批准执行,由董事会薪酬与考核 委员会负责解释。
第6页/共6页