国统股份：合规管理实施办法

新疆国统管道股份有限公司

合规管理实施办法

第一章 总则第一条 为贯彻落实党中央全面依法治国战略部署和国务院国资委关于全面推进法治央企建设、强化依法合规经营管理的有关要求，提升依法合规经营管理水平，有效防范合规风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中央企业合规管理办法》、《中央企业合规管理指引（试行）》及《企业境外经营合规管理指引》等法律、部门规章和《新疆天山建材（集团）有限责任公司合规管理实施办法》等有关规定，结合股份公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于股份公司和各所属子分公司。所属各子分公司以下简称“所属各单位”。股份公司和所属各单位以下统称“公司”。第三条 本办法所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及《公司章程》、相关规章制度等要求。

本办法所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本办法所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、

培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第四条 合规管理的总体目标为：通过健全机构、完备制度、规范流程、培育文化，构建合规管理体系，形成合规管理常态化运行机制，全面提升依法治企能力和合规管理能力，有效保障公司依法治理、合规经营、规范管理。

第五条 合规管理应遵循以下原则：

（一）坚持党的领导

充分发挥公司党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿公司合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖

合规要求应覆盖所有业务、各级组织、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程，形成全面、全员、全岗位、全过程的合规管理体系。

（三）坚持权责清晰

按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持系统融合

坚持融入体系、融入业务、融入岗位，推动合规管理体系与全面风险管理体系、内部控制管理体系的整合，并与其它管理手段和方法充分融合。

（五）坚持务实高效

建立符合股份公司管理实际的合规管理体系，突出重点领域、重点环节、重点岗位，充分利用大数据等信息化手段，确保合规管理体系有效运行。

第二章 组织机构及职责

第六条 股份公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规管理要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

第七条 股份公司董事会主要履行以下职责：

1.审议批准公司合规管理基本制度；

2.研究决定公司合规管理重大事项；

3.推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；

4.按照权限决定有关违规人员的处理事项。

第八条 股份公司主要负责人作为法治建设第一责任人，应当切实履行合规管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进公司合规管理各项工作。

第九条 股份公司经理层主要履行以下职责：

1.建立健全合规管理组织架构；

2.拟订合规管理基本制度；

3.批准年度工作计划，并采取措施保障合规管理制度得到有效执行；

4.组织应对重大合规风险事件；

5.及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

6.指导监督股份各部门和所属各单位合规管理工作；

7.经董事会授权的其他事项。

第十条 股份公司设立法律合规管理部门，承担法律、合规管理的统筹、协调等相关工作。

第十一条 股份公司聘请法律服务机构，兼任法律顾问，对企业主要负责人负责，协助法律分管部门组织开展相关工作。

第十二条 股份公司各职能部门承担本部门职责范围内的合规管理主体责任，负责本部门的日常合规管理工作，具体履行以下职责：

1.贯彻落实涉及本部门业务领域内国家法律法规、政策规定和股份公司有关规章制度等合规要求；

2.建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案；

3.定期梳理重点岗位合规风险，并将合规要求纳入岗位职责；

4.负责本部门职能领域内具体事项的合规审查；

5.及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置；

6.组织或者配合开展违规问题调查和整改；

7.在本部门设置由业务骨干担任的合规管理员，接受合规管理指导和培训；

8.负责本部门职能领域内合规培训和对重要商业伙伴合规管理体系建设等方面的合规调查。

第十三条 股份公司法律合规部门牵头负责股份公司合规管理工作，具体组织、协调和监督合规管理工作，具体包括：

1.对股份公司规章制度、经济合同、重大决策进行合规审查，并提出相关意见；

2.持续关注法律法规、国家政策等规则变化，组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；

3.受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查；

4.组织或者协助职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设；

5.指导所属各单位推进合规管理工作。

第十四条 股份公司审计稽核、纪检监督部门在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第十五条 所属各单位承担本企业合规管理主体责任，公司主要负责人作为合规管理第一责任人。

所属各单位应当明确党组织、董事会、经理层的合规管理职责，建立由合规管理负责人牵头、合规管理部门及其他各部门相互配合的合规管理组织体系。

第十六条 所属各单位应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提高专业化水平。

第三章 合规管理重点

第十七条 股份公司各部门、所属各单位应树立“管业务必管合规”意识，依据职责分工加强对以下重点领域的合规管理：

1.市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，规范合同签订履行管理；建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动，采取防范利益冲突、利益输送措施；

2.安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护等法律法规及政策，完善企业生产规范和安全环保制度，加强过程控制和监督检查，及时发现并整改违规问题；

3.产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，切实做好维护国家产业链供应链畅通稳定，为市场提供优质产品和服务；

4.投融资业务。严格按照国家有关法律法规、国资委等上级机关投融资监管规定及新疆天山建材（集团）有限责任公司、股份公司投融资管理制度开展相关业务，严格控制投融资风险；

5.劳动用工。健全完善劳动用工管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，依法维护用工单位和劳动者合法权益，妥善处理各类劳资纠纷；

6.财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；

7.知识产权。及时申请知识产权注册，规范实施许可和转让，加强对专利、商标的保护,防止侵权及侵犯他人知识产权的行为；

8.网络安全与保密管理。严格遵守国家及股份公司关于网络安全、保守国家秘密与商业秘密相关规定和要求，积极履行网络安全和保密责任，坚决防止失泄密事件发生；

9.商业伙伴管理。加强对客户、供应商、投资合作方、工程项目建设方、金融机构等商业伙伴管理，对重要商业伙伴开展合规调查，加强合作方资信管理，通过签订合规协议、作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；

10.上市公司管理。规范上市公司国有股权管理，完善上市公司法人治理，加强信息披露、关联交易、对外担保等各领域规范运作；

11.企业宣传与舆情管理。严格遵守国家及股份公司关于企业宣传、舆情管理相关规定和要求，营造良好的企业生态环，积极培育企业品牌和美誉度。加强舆情监控和引导，对突发负面舆情及时做好危机处理，妥善防范和化解潜在危机；

12.其他需要重点关注的领域。

股份公司战略规划、经营范围等发生调整时，应当及时调整合规管理重点领域。

第十八条 所属各单位应结合本企业实际，聚焦核心业务、突出问题和薄弱环节，细化合规管理的重点领域。

第十九条 股份公司各部门、所属各单位依据职责分工，加强对以下重点环节的合规管理：

1.制度制订环节。加强对规章制度、改革方案等重要文件的常态化合规审查，定期开展规章制度与法律法规、政策及监管规定等要求对比工作，将外部有关合规要求转化为内部规章制度；

2.经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规；

3.运营管理环节。严格执行合规制度，围绕重点业务领域，梳理业务流程中的重要管控环节，加强监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作；

4.资金支付环节。严格按照股份公司财经制度体系，规范资金支付流程，特别是大额资金报销、支付，确保资金支付合法合规；

5.其他需要重点关注的环节。

第二十条 股份公司各部门、所属各单位依据职责分工，加强对以下重点人员的合规管理：

1.管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行合规管理职责，强化考核与监督问责；

2.重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责；

3.其他需要重点关注的人员。

第四章 合规管理运行

第二十一条 公司应当建立健全体系完备、科学规范、运行有效的合规管理制度体系。

第二十二条 公司建立健全合规审查机制，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为未经合规审查不得实施。

第二十三条 公司各部门认为需要进行合规审核的，应根据本部门职责进行合规初审，提交合规管理部门进行合规审查，并附详细背景材料。

合规管理部门可以通过参加或者列席会议表达意见、会签文件、参与评审、出具书面合规审查意见等形式完成合规审查工作。

第二十四条 公司重大决策的合规审查意见应当由合规管理负责人签字。

第二十五条 公司应结合本企业实际，制定完善合规审查流程。

第二十六条 所属各单位上报股份公司决策的重大项目，应附本公司合规管理部门或专业法律服务机构出具的书面合规审查意见。

第二十七条 公司各职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。

第二十八条 公司建立合规风险识别预警机制，系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

公司各部门及其员工在履职过程中遇到合规风险事项，应及时主动向相关合规管理部门寻求合规咨询或审查支持。

第二十九条 公司应当强化合规风险应对，针对发现的合规风险制定预案，相关职能部门应当及时采取有效措施，并按照规定向合规管理部门报告。

所属各单位因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当按照相关规定及时向股份公司汇报。

第三十条 公司建立由合规管理负责人牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合的重大合规风险应对机制，最大限度化解风险、降低或减少损失。

第三十一条 公司应当完善违规行为追责问责机制，设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责

权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；涉嫌违纪的，移交纪检机构处理；涉嫌违法、犯罪的移交监察机关或司法机关处理。

公司对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

第三十二条 公司应当建立违规问题整改机制，定期开展合规管理评估，对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，健全规章制度、优化业务流程，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

第五章 合规管理保障

第三十三条 公司将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对股份公司各部门和所属各单位的考核评价。

第三十四条 公司建立健全合规管理激励机制，对认真执行合规管理要求，在合规管理工作中成绩突出的合规管理先进单位或个人，给予表彰奖励。

第三十五条 股份公司建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，对所属各单位和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为考核评价、干部任用、评先评优等工作的重要依据。

第三十六条 公司应当加强合规管理信息化建设，将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入合规管理信息系统。定期梳理业务流程和管理流程，将合规要求和内控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，实现信息集成与共享，强化过程管控。

第三十七条 运用大数据等工具，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，加强风险分析和即时预警。

第三十八条 公司应当将合规管理纳入党委法治专题学习内容，推动公司领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第三十九条 公司建立常态化合规培训机制，将合规宣传教育作为重要内容纳入普法规划、各级领导干部培训教育课程及新员工入职培训内容等，将合规管理作为全体员工培训必修课。使依法合规、守法诚信成为全体员工的自觉行为和基本准则。

第四十条 公司通过制定发布合规手册、组织签订合规承诺书等方式加强合规宣传教育，强化全体员工守法诚信、合规经营意识。

第四十一条 公司应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有公司特色的合规文化。

第六章 监督问责

第四十二条 股份公司加强对所属各单位合规管理的监督。发现违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，应当约谈相关子公司并责成整改；造成损失或者不良影响的，根据相关规定开展责任追究。

第四十三条 公司对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。

第七章 附则

第四十四条 所属各单位应当根据本办法遵照履行相应的职责，并结合实际制定相应的实施办法，并报股份公司法律分管部门备案。

第四十五条 本办法自印发之日起施行。