国统股份：董事会战略与ESG委员会工作细则
新疆国统管道股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则
第一章 总则第一条 为适应新疆国统管道股份有限公司（以下简称“股份公司”）战略发展需要，增强股份公司核心竞争力，保证发展和战略决策的科学性，完善股份公司治理结构，提升股份公司环境、社会及公司治理(ESG)管理运作水平，促进股份公司规范运作和可持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），股份公司董事会特设立战略与ESG委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”）是股份公司董事会下设专门机构，主要负责对股份公司长期发展战略规划和重大投资决策以及ESG相关事项进行研究并提出建议，并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与ESG委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略与ESG委员会委员由股份公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事
会选举产生。
战略与ESG委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任股份公司董事的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由股份公司董事长担任，负责召集和主持战略与ESG委员会会议。主要行使以下职权：
（一）负责主持战略与ESG委员会的工作；
（二）召集、主持战略与ESG委员会的定期会议和临时会议；
（三）督促、检查战略与ESG委员会会议决议的执行；
（四）签署战略与ESG委员会的重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
当战略与ESG委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略与ESG委员会主任既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，由股份公司董事会指定一名委员履行战略与ESG委员会主任职责。
第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任股份公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。
第七条 战略与ESG委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘书牵头，可根据实际工作需要确定组长及成员组成，主要负责日常联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略与ESG委员会会议的筹备和组织以及战略与ESG委员会交办的各项具体工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与ESG委员会主要职责权限：
（一）对股份公司的长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对股份公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制
度等进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对股份公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施;
（六）审阅并向董事会提交股份公司ESG相关报告；
（七）对其他影响股份公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（九）股份公司董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与ESG委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，战略与ESG委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 战略与ESG委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害股份公司和股东的利益。
第十一条 股份公司应提供战略与ESG委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。
第四章 决策程序
第十二条 战略与ESG委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。战略与ESG委员会工作小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构提供股份公司有关方面的资料，包括但不限于：
（一）股份公司战略发展规划相关资料；
（二）股份公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（三）股份公司ESG事项相关资料和报告。
第十三条 战略与ESG委员会工作小组向战略与ESG委员会提交相关战略决策及ESG事项的正式提案，战略与ESG委员会根据提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十四条 战略与ESG委员会会议根据工作需要不定期召开会议，经召集人或二分之一以上委员提议可以召开战略与ESG委员会会议。
第十五条 战略与ESG委员会会议于会议召开前三天通知全体委员，如果遇到紧急情况，可以不经过上述程序，随时召集和召开委员会会议，但召集人应在会议上进行说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 战略与ESG委员会会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行，会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十七条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员
代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）委托人签名和签署日期。
第十八条 战略与ESG委员会表决采用记名书面表决方式，每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 战略与ESG委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与股份公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由股份公司承担。
第二十条 战略与ESG委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与ESG委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，股份公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 战略与ESG委员会召开会议，根据需要可邀请股份公司其他董事、监事、高级管理人员及其他人员列席会议。
列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十二条 战略与ESG委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。出席会议的委员应在表决票和会议记录、会议决议上签字。以通讯方式参会的委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、扫描、拍照发至董事会秘书保存。
第二十三条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过决议和方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由股份公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十五条 战略与ESG委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名以及受他人委托出席人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报股份公司董事会。
第二十七条 战略与ESG委员会委员及列席战略与ESG委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章 回避制度
第二十八条 战略与ESG委员会委员个人或其关系密切的家庭成员，或委员个人或其关系密切的家庭成员控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略与ESG委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十九条 发生第二十八条所述情形时，有利害关系的委员在战略与ESG委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略与ESG委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。股份公司董事会如认为前款有利害关系的委
员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十条 战略与ESG委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略与ESG委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交股份公司董事会审议等程序性问题作出决议，由股份公司董事会对该等议案进行审议。
第三十一条 战略与ESG委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十二条 本细则未尽事宜，依照法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。本细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第三十三条 在本工作细则中，"以上"包括本数。
第三十四条 本工作细则由股份公司董事会负责解释。
第三十五条 本工作细则经股份公司董事会审议通过后实施。原《新疆国统管道股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（国统行发〔2022〕49号）废止。