准油股份：详式权益变动报告书

新疆准东石油技术股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：新疆准东石油技术股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：准油股份

股票代码：002207.SZ

信息披露义务人：克拉玛依市投资控股有限责任公司

住所/通讯地址：克拉玛依市友谊路36号

股份权益变动性质：国有股权无偿划转（间接持有股份增加）

披露日期：二〇二五年四月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆准东石油技术股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书披露之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆准东石油技术股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》的规定， 本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的， 除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 释义 ...... 1

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2

一、信息披露义务人基本情况 ...... 2

二、信息披露义务人股权及控制关系 ...... 2

（一）股权控制关系结构图 ...... 2

（二） 信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况 ...... 2

（三）信息披露义务人主要下属企业 ...... 2

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 3

四、信息披露义务人最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 4

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ...... 4

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 4

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 4

第三节 本次权益变动目的 ...... 6

一、本次权益变动的目的 ...... 6

二、信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划 ...... 6

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的变化 ...... 7

二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 7

第五节 资金来源 ...... 8

第六节 后续计划 ...... 9

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的 计划 ...... 9

二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 9

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...... 9

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 9

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 9

六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 10

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 10

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 11

一、对上市公司独立性的影响 ...... 11

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 12

三、关联交易情况及相关解决措施 ...... 12

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 14

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 14

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 14

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 14

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 14

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 16

一、合并资产负债表 ...... 16

二、合并利润表 ...... 17

三、合并现金流量表 ...... 19

第十一节 其他重要事项 ...... 20

备查文件 ...... 21

一、备查文件 ...... 21

二、备查地点 ...... 21

附表 ...... 23

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）股权控制关系结构图

截至本报告书披露之日，克拉玛依投控的股权控制关系如下：

（二） 信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书披露之日，克拉玛依市国资委持有克拉玛依投控100%的股权，为其控股股东和实际控制人。

（三）信息披露义务人主要下属企业

截至本报告书披露之日，克拉玛依投控主要下属企业及其主营业务情况如下：

单位：万元

备注：目前克拉玛依城投正在履行工商变更登记手续。

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

克拉玛依投控目前主要业务为：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；土地整治服务；非居住房地产租赁；住房租赁。克拉玛依投控最近三年的主营业务收入情况如下表所示：

金额单位：万元

克拉玛依投控最近三年的主要财务数据如下表所示：

金额单位：万元

净资产收益率

注： 1、资产负债率=当年末负债总额/当年末资产总额×100%；2 、净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。

四、信息披露义务人最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书披露之日，信息披露义务人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书披露之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

前述人员最近 5 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书披露之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公 司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书披露之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未直接持股、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股权。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为进一步提升克拉玛依投控的综合实力和市场竞争力，更好地服务于克拉玛依市经济社会发展大局，克拉玛依市国资委将持有的克拉玛依城投100%股权无偿划转给克拉玛依投控。

截至本报告书披露之日，克拉玛依城投持有准油股份47,169,968股股份，占准油股份总股本的18%；通过接受燕润投资持有的准油股份31,446,310股股份对应的表决权委托，合计拥有准油股份29.9999%的股份对应的表决权，为准油股份的控股股东。本次股权划转后，克拉玛依投控成为克拉玛依城投的控股股东，将成为准油股份的间接控股股东。

二、信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书披露之日，除上市公司已披露信息外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的其他计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

克拉玛依市国资委已就本次股权划转事宜出具批复。截至本报告书披露之日，克拉玛依城投正在履行工商变更登记手续，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的变化

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。本次权益变动前，准油股份的股权控制关系如下图：

本次权益变动为克拉玛依市国资委将持有的克拉玛依城投100%股权无偿划转给克拉玛依投控，克拉玛依城投正在履行工商变更登记手续。本次权益变动后，克拉玛依投控成为准油股份的间接控股股东，准油股份的股权控制关系如下图：

二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书披露之日，克拉玛依投控间接持有的上市公司股权权属真实、合法、完整，未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。克拉玛依投控间接通过燕润投资表决权委托持有的准油股份表决权全部股份存在质押情形，该部分股权的未来归属存在不确定性。

第五节 资金来源

本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，信息披露义务人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，信息披露义务人未给本次交易无偿划转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在信息披露义务人向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划自本报告书披露之日至本次权益变动完成后的12个月内，无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格遵照有关法律法规的要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

自本报告书披露之日至本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划等具体计划。

如上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书披露之日，信息披露义务人无调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或建议。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，依法履行相应程序和义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书披露之日，信息披露义务人无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，依法履行相应程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书披露之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 信息披露义务人承诺

将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书披露之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书披露之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。日后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独 立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的 能力。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人承诺如下：

本公司及本公司控制的其他企业（不包含准油股份及其控制的企业，下同）与准油股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。

1、资产独立：（1）保证准油股份资产独立完整，该等资产全部处于准油股份的控制之下，并为准油股份独立拥有和运营；（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用准油股份的资金、资产及其他资源；（3）本公司及本公司控制的其他企业将不以准油股份的资产为自身的债务提供担保。

2、人员独立：（1）保证准油股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在准油股份专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持准油股份人员的独立性；（2）保证准油股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预准油股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

3、财务独立：（1）保证准油股份继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证准油股份独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证准油股份能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预准油股份的资产使用调度；（4）保证准油股份的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；（5）保证准油股份依法独立纳税。

4、机构独立：（1）保证准油股份与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立；（2）保证准油股份继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（3）保证准油股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立：（1）保证准油股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司除间接行使股东权利之外，不对准油股份的业务活动进行干预；（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与准油股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

6、本承诺函在本公司作为准油股份间接控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给准油股份造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书披露之日，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人承诺如下：

1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包含准油股份及其控制的企业，下同）未在准油股份开展业务的区域内以任何形式直接或间接地从事与准油股份（含准油股份控股子公司，下同）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。

2、在本公司作为准油股份间接控股股东期间，将避免本公司及本公司控制的其他企业在准油股份开展业务的区域内构成同业竞争：在准油股份开展业务的区域内将不采取任何行为或措施从事或者参与和准油股份主营业务相同或相似的业务和活动。

3、本公司及本公司控制的除准油股份外的其他企业如发现任何与准油股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件优先提供给准油股份。

4、在本公司为准油股份的间接控股股东期间，本承诺函为持续有效之承诺，且不可撤销。

本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。

三、关联交易情况及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人曾为克拉玛依城投的全资子公司，为上市公司关联人。

信息披露义务人就规范关联交易出具承诺：

1、本公司承诺不利用自身间接控股股东地位，谋求准油股份及其控制的企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制其他企业（不包含准油股份及其控制的企业，下同）优于市场第三方的权利；不利用自身间接控股股东地位，谋求与准油股份及其控制的企业达成交易的优先权利。

2、保证避免本公司及本公司控制其他企业非法占用准油股份及其控制的企业资金、资产的行为。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业尽量避免与上市公司及其控制的企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与准油股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及准油股份《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和准油股份《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移准油股份的资金、利润，不利用关联交易损害准油股份及其他股东的合法利益。

4、保证在准油股份股东大会对涉及准油股份及其控制的企业与本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，促使克拉玛依城投履行回避表决的义务。

5、保证克拉玛依城投将依照准油股份《公司章程》的规定参加股东大会，依法行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，本公司不利用间接控股股东地位谋取不正当利益，不损害准油股份及其他股东的合法权益。

6、本承诺函在本公司作为准油股份间接控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给准油股份造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

自本报告书披露之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

自本报告书披露之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

自本报告书披露之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

截至本报告书披露之日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书披露之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖准油股份股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

克拉玛依投控最近三年的财务信息具体如下。

一、合并资产负债表

金额单位：人民币元

短期借款

二、合并利润表

金额单位：人民币元

财务费用

六、综合收益总额

三、合并现金流量表

金额单位：人民币元

第十一节 其他重要事项

一、截至本报告书披露之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、信息披露义务人本次权益变动应履行的义务所做出的承诺和说明；

5、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，及其持有或买卖上市公司股份的说明；

6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

7、信息披露义务人的财务资料；

8、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置准油股份住所地，供投资者查阅。

（本页无正文，为《新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告》之签署页）

信息披露义务人：克拉玛依市投资控股有限责任公司（盖章）

法定代表人（签名）：

石勇

2025 年 4 月9日

附表

《新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告书》

（本页无正文，为《新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人：克拉玛依市投资控股有限责任公司（盖章）

法定代表人（签名）：

石勇

2025 年 4 月9日