*ST准油：董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度

新疆准东石油技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度(草案)

第一章总则

第一条为进一步完善新疆准东石油技术股份有限公司(以下简 称“公司”)法人治理结构,建立科学、规范的董事、高级管理人 员薪酬与考核管理体系,强化激励与约束机制,将薪酬与公司经营 业绩、个人履职成效紧密挂钩,保障公司长远战略发展和股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律 法规及公司章程、《薪酬管理制度》,结合公司实际情况,特制定 本制度。

第二条本制度适用于公司董事(包括独立董事、非独立董事)、 高级管理人员。其中高级管理人员以公司章程规定为准。

第三条遵循原则

(一)合法合规原则:严格遵循国家法律法规、监管要求及公 司章程等规定,确保薪酬与考核管理的规范性和合法性。

(二)责权利对等原则:薪酬水平与董事、高级管理人员承担 的岗位职责、经营风险、工作贡献相匹配,考核标准与履职内容紧 密结合。

(三)业绩挂钩原则:薪酬发放与公司年度经营业绩、扣非净 利润、安全生产等核心指标及个人绩效考核结果强挂钩,实现“业 绩升、薪酬升,业绩降、薪酬降”的目标。

(四)激励与约束并重原则:兼顾短期激励与中长期发展,设 置相关薪酬、奖励及追索扣回机制,既充分调动履职积极性,又强 化履职责任意识。

(五)公平透明与市场适配原则:薪酬标准参考行业薪酬水平 及区域经济特点,考核与薪酬决策程序规范、信息披露符合监管要 求。

(六)岗变薪变原则:董事、高级管理人员职务发生调整、离

任的,薪酬按实际任职岗位、任职时间核算发放,符合公司薪酬动 态管理规定。

第四条本制度所指薪酬为税前货币形式薪酬,不包含国家规定 的社会保险、住房公积金、企业年金及公司提供的福利、补贴等。

第二章职责与分工

第五条公司股东会负责审议批准公司董事的薪酬方案;公司董 事会负责审议批准公司高级管理人员的薪酬方案;公司董事会薪酬 与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案,并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。。

第六条薪酬与考核委员会是董事、高级管理人员薪酬与考核的 核心管理机构,由独立董事担任召集人,具体见《董事会薪酬与考 核委员会工作细则》。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人 进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第七条公司人力资源管理部门、财务管理部门配合薪酬与考核 委员会进行薪酬方案的拟订和具体实施。其他相关部门按照考核要 求,提供高级管理人员分管、主管领域的工作完成情况、指标达成 数据等。

内部审计部门对董事、高级管理人员薪酬发放情况进行审计稽 查,对违规发放、超额发放情形提出整改及处罚意见。

第三章董事薪酬

第八条独立董事薪酬实行津贴制,每年给予固定津贴5 万元 (税前),独立董事的津贴发放与其履职情况挂钩,若出现缺席董 事会、股东会且无正当理由、未按规定履行独立董事职责等情形, 董事会薪酬与考核委员会可按比例扣减其当期津贴。

公司董事会办公室根据董事履职情况编制“董事津贴明细表” 办理发放手续,于年度股东会后按照实际工作时间计算津贴数额,

经董事长审核后一次性发放。

除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制 人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。

第九条担任公司高级管理人员的非独立董事(含职工代表董 事),其薪酬按照本制度第四章高级管理人员薪酬规定执行,不享 受董事津贴。

未在公司担任工作职务的非独立董事,不领取薪酬。

第十条公司董事到公司参加会议、现场调研发生的交通费、食 宿费由公司实报实销,标准参照公司高级管理人员执行。

第四章高级管理人员薪酬

第十一条高级管理人员薪酬实行年薪制,薪酬构成由基本薪酬、 绩效薪酬、专项嘉奖、业绩奖励、超额奖励、中长期激励等组成。 其中,绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬合计的比例不低于50%。

(一)基本薪酬由基本工资和岗位工资组成,主要考虑岗位价 值、责任、市场薪酬行情、个人履职能力等因素确定。基本报酬按 月发放,不与当期业绩考核指标完成情况挂钩。

(二)绩效薪酬由考核薪酬、风险薪酬组成。考核薪酬由薪酬 与考核委员会制定具体考核细则,结合高级管理人员职责分工和当 期业绩考核指标完成情况,按季考核发放。风险薪酬按照公司《薪 酬管理制度》根据年终业绩目标完成情况一次性考核兑现。

(三)单项嘉奖是指董事长或总经理按照公司《薪酬管理制度》 规定,对专项重点工作中作出重要贡献而给予的特别嘉奖。

(四)业绩奖励和超额奖励按照公司《薪酬管理制度》考核兑 现,具体分配方案由薪酬与考核委员会办公室拟订,经薪酬与考核 委员会审议,报董事会批准后实施。

(五)中长期激励:与公司中长期发展战略及中长期业绩考核 指标挂钩,由薪酬与考核委员会办公室拟订具体方案,经薪酬与考 核委员会、董事会审议并提交股东会批准后实施。

第五章薪酬调整

第十二条公司董事、高级管理人员薪酬体系随公司经营战略、 经营业绩、行业薪酬水平、区域经济发展、通货膨胀水平等因素动 态调整,遵循“以岗定薪、薪随岗变、业绩导向”的原则。

第十三条调整依据

(一)公司年度经营业绩:扣非净利润、营业收入等核心指标 连续两年增长/下滑的,相应调整薪酬标准。

(二)行业薪酬水平:参考同行业上市公司同岗位薪酬水平, 确保薪酬的市场竞争力。

(三)区域经济与通胀水平:结合本地区居民人均可支配收入, 调整基本薪酬标准。

(四)岗位职责变化:董事、高级管理人员岗位层级、管理职 责发生重大调整的,相应调整岗位工资、考核薪酬等标准。

(五)公司战略调整:因公司业务拓展、组织结构调整等,需 对薪酬体系进行优化的。

第十四条薪酬与考核委员会根据调整依据,组织人力资源管理 部门开展薪酬调研,拟订薪酬调整方案,明确调整原因、范围、标 准及执行时间。

董事薪酬调整方案报董事会审议通过后,提交股东会批准;高 级管理人员薪酬调整方案报董事会审议批准。

薪酬调整方案经批准后,由人力资源管理部门组织实施,自规 定日期起执行新的薪酬标准,并按规定履行信息披露义务。

第六章薪酬追索扣回

第十五条董事、高级管理人员在任职期间,出现下列情形之一 的,薪酬与考核委员会应启动薪酬追索扣回程序,扣减未发放的薪 酬,追回已发放的绩效薪酬(部分或全部):

(一)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚,或被 证券交易所公开谴责、宣布为不适当人选的。

(二)严重违反公司章程、本制度及公司其他规章制度,给公 司造成经济损失或重大不良影响的。

(三)履职过程中存在虚假陈述、财务造假、资金占用、违规 担保等情形,对公司或股东利益造成损害的。

(四)擅自离职或被公司解聘、免职,未按规定履行离任交接 义务的。

(五)公司因财务造假、会计差错等对财务报告进行追溯重述, 导致原考核结果失真,超额发放薪酬的。

(六)决策失误、管理失职造成公司重大资产损失、重大安全 责任事故的。

(七)薪酬与考核委员会认定的其他应追索扣回薪酬的情形。

第十六条追索扣回评估与核定

(一)薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失金额、重大 不良影响的严重程度、相关人员的过错程度、采取弥补措施的主动 性及有效性等综合因素,评估确定追索扣回的对象、金额及比例。

(二)如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述,应 当及时对时任董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以 重新考核并相应追回超额发放部分。

(三)公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或 者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的, 公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期 激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激 励收入进行全额或部分追回。

第十七条薪酬与考核委员会制定的追索扣回方案经董事会审议 批准后,由人力资源管理部门、财务部门牵头执行,其他相关部门 配合。

相关人员应在收到通知后15 个工作日内完成薪酬退缴;确有困 难的,可向薪酬与考核委员会申请延迟退缴,延迟期限最长不超过 六个月,逾期未退缴的,公司可通过法律途径追索。

第七章离任与特殊情形薪酬处理

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 等原因离任的,按其实际任职时间和实际绩效计算风险薪酬、绩效 年薪、业绩奖励(如适用)并予以发放。

第十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章 程的规定,损害股东利益,被依法拘留、采取强制措施的,自相关 措施实施之日起停发所有津贴、薪酬,待相关事项处理完毕后,根 据处理结果决定是否补发、扣减。

董事、高级管理人员因故意或重大过失给公司造成经济损失的 应承担赔偿责任,公司可从其薪酬中按月扣除赔偿金额,每月扣除 部分不低于其当月薪酬的20%,扣除后实发薪酬不低于本地区最低 工资标准。

第八章中长期激励

第二十条公司根据长远发展战略、经营业绩等情况,可对董事、 高级管理人员实施中长期激励,激励方式包括但不限于限制性股票、 股票期权、员工持股计划等,具体参照国家相关法律法规及监管要 求执行。

第二十一条中长期激励方案由董事会薪酬与考核委员会办公室 拟订,明确激励对象、激励数量、行权/解锁条件、考核标准等,报 董事会审议通过后,提交股东会批准,并按规定履行信息披露义务。

第二十二条中长期激励的行权、解锁与公司年度经营业绩、个 人考核结果强挂钩,若公司未完成核心经营指标,或个人考核结果 为基本称职、不称职的,暂停行权/解锁;若出现本制度追索扣回情 形的,公司可取消相关人员的激励资格,追回已行权/解锁的激励收 益。

第九章监督与披露

第二十三条公司内部审计部门每季度对董事、高级管理人员薪

酬核算、发放情况进行审计稽查,对超标准发放、违规发放薪酬的 情形,及时提出整改意见,追究相关责任人责任;

董事会薪酬与考核委员会不定期对本制度的执行情况进行检查, 评估薪酬与考核体系的合理性,提出修订建议。

第二十四条公司按照《上市公司信息披露管理办法》和公司章 程等规定,在年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬总额、构 成、发放情况、考核结果等信息,确保信息真实、准确、完整,接 受股东和社会公众的监督。

第十章附则

第二十五条本制度未尽事宜,依照国家相关法律法规、监管要 求及公司章程执行;本制度规定与国家法律法规、监管要求、公司 章程不一致的,以国家法律法规、监管要求、公司章程为准;本制 度与公司《薪酬管理制度》的规定相衔接,本制度未明确的,参照 公司《薪酬管理制度》执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释,董事会薪酬与考核 委员会负责组织实施。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施, 修订时亦同。《董事津贴方案(2025 年9 月)》同步废止。