合肥城建：国元证券股份有限公司关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产减值补偿的核查意见

国元证券股份有限公司

关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产减值情况的核查意见

独立财务顾问

二〇二三年四月

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”或“上市公司”）发行股份购买合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“工业控股”）持有的合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对本次重组相关资产以2022年12月31日为基准日的减值情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次交易概述

2019年11月1日，中国证监会出具证监许可[2019]2141号《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并配套募集资金的批复》，同意合肥城建本次重大资产重组事宜，核准合肥城建向工业控股发行180,144,103股股份购买其持有的合肥工投工业科技发展有限公司（以下简称“工业科技”）100%股权，并核准合肥城建非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。

工业科技已依法就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2020年1月20日领取合肥市市场监督管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完毕，本次变更完成后，合肥城建持有工业科技100%股权，工业科技成为合肥城建的全资子公司。

2020年2月28日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2020]230Z0019号《验资报告》，根据该验资报告，截至2020年1月20日止，合肥城建已收到工业控股以其持有的工业科技100%股权缴纳的新增注册资本人民币180,144,103元，变更后的注册资本为人民币692,304,103元，累计实收资本（股本）人民币692,304,103元。

上市公司已于2020年3月6日就本次重组事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年3月10日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请

受理确认书》。2020年3月20日，本次增发的180,144,103股A股股份上市。

二、标的资产涉及的减值测试及补偿安排

由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，根据交易双方签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议》有关约定，甲乙双方（甲方为合肥城建，乙方为工业控股）同意，甲方在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减值额的，乙方将依据减值测试结果，以本次交易获得的甲方股份对甲方进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。具体补偿安排如下：

1、根据中联国信出具的皖中联国信评报字(2019)第195号《合肥城建发展股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的合肥工投工业科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司100%股权的最终评估价值中使用市场法进行评估的资产情况如下：

单位：万元

2、补偿期间

本次交易实施完毕后三年（含实施当年），即2019年至2021年；若本次交易未能在2019年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将相应顺延。

3、期末减值测试

补偿期各期末，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

4、补偿方案及实施

若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的资产合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值，则乙方应就上述资产期末减值额对

甲方予以股份或现金方式补偿，补偿上限为本次标的资产的交易对价。乙方应当优先以通过本次交易获得的甲方股份补偿甲方，不足部分以现金方式补偿。当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=本次交易中合计评估值-上述市场法评估资产当期期末合计评估值当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的发行价格如果甲方在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。

乙方在补偿期间内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

在补偿期间内，乙方应向甲方补偿股份的，则在甲方每一年度的年度报告披露之日起60日内，由甲方董事会根据本协议约定确定乙方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后30日内向乙方发出书面通知。乙方在收到甲方发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合甲方完成以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

乙方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由乙方以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的发行价格。乙方需在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后10日内将所需补偿的现金支付至甲方指定银行账户。

三、使用市场法评估资产的减值补偿情况

合肥城建已聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司对工业科技开发产品、投资性房地产截止2022年12月31日的价值进行了估值，并由其于2023年4月23日出具了皖中联国信评报字(2023)第158号《合肥工投工业科技发展有限公司开发产品、投资性房地产减值测试项目资产评估报告》，该评估报告所载2022年12月31日工业科技开发产品、投资性房地产的评估价值为142,975.05

万元，较2018年12月31日评估价值增值16,244.92万元，增值率12.82%。2023年4月23日，容诚会计师事务所出具了《资产减值测试审核报告》（容诚专字[2023]230Z1758号），测试结论为：对工业科技的开发产品、投资性房地产采用市场法评估在评估基准日2022年12月31日的本次评估价值为142,975.05万元，没有发生减值。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及市场法评估的开发产品、投资性房地产截至2022年12月31日评估价值高于其本次重组评估价值，工业控股无需向上市公司进行补偿。