达意隆：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于广州达意隆包装机械股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予事项
之独立财务顾问报告
二〇二三年六月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次激励计划的首次授予情况 ...... 7
一、 本次激励计划限制性股票首次授予的具体情况 ...... 7
二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ...... 8
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ...... 9
一、 限制性股票的授予条件 ...... 9
二、 董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 10
第七章 独立财务顾问意见 ...... 121
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司或达意隆 | 指 | 广州达意隆包装机械股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 股东大会 | 指 | 本公司的股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司的董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任达意隆2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在达意隆提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供达意隆全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由达意隆提供或为其公开披露的资料，达意隆已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对达意隆的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、达意隆及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023年5月26日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2023年5月29日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-026），独立董事梁彤先生作为征集人就公司拟定于2023年6月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
三、2023年5月29日至2023年6月7日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年6月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。
四、2023年6月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2023年6月15日，公司披露了《广州达意隆包装机械股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。
五、2023年6月14日，公司召开第八届董事会第五次会议与第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第五章 本次激励计划的首次授予情况
一、本次激励计划限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2023年6月14日
（二）授予数量：350.50万股
（三）授予人数：23人
（四）授予价格：4.81元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
（六）首次授予限制性股票的具体分配情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占获授限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 吴小满 | 中国 | 董事、副总经理、财务总监 | 22.50 | 5.76% | 0.12% |
| 2 | 王燕囡 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 12.00 | 3.07% | 0.06% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （合计21人） | 316.00 | 80.92% | 1.62% | |||
| 首次授予部分合计 | 350.50 | 89.76% | 1.80% | |||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限售期
本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
3、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关内容一致。
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、 限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、 董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意将首次授予日确定为2023年6月14日，以4.81元/股的授予价格向符合授予条件的23名激励对象首次授予350.50万股限制性股票。
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，达意隆和本次激励计划首次授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划首次授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2023年6月14日