达意隆：关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
| 证券代码：002209 | 证券简称：达意隆 | 公告编号：2024-028 |
| 广州达意隆包装机械股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告 | ||
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计23名，可解除限售的限制性股票数量为105.15万股，占公司当前总股本的0.53%。
2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2024年7月17日。
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开第八届董事会第十二次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象为23名，可解除限售的限制性股票数量为
105.15万股，占公司当前总股本的0.53%。公司已办理完成上述限制性股票的解除限售相关手续，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年5月26日，公司召开的第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的意见。
同日，公司召开的第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年5月29日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-026），独立董事梁彤先生作为征集人就公司定于2023年6月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2023年5月29日至2023年6月7日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年6月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。
（四）2023年6月14日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2023年6月15日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。
（五）2023年6月14日，公司召开的第八届董事会第五次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）2023年7月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034），公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年7月11日。
（七）2023年9月25日，公司召开的第八届董事会第七次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认
为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（八）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-046）。
（九）2023年11月6日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-049），公司完成了2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，预留授予的限制性股票的上市日为2023年11月7日。
（十）2024年7月1日，公司召开的第八届董事会第十二次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的23名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计105.15万股。监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的30%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年6月14日，限制性股票上市日为2023年7月11日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已于2024年7月10日届满。截至上市流通日，本次激励计划首次授予部
分限制性股票进入第一个解除限售期。
（二）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
| 解除限售条件 | 达成情况 | |||||||
| 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足本项解除限售条件。 | |||||||
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次可申请解除限售的激励对象均未发生左述情形，满足本项解除限售条件。 | |||||||
| 注：上述“扣非归母净利润”指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。 | 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年年度审计报告（华兴审字[2024]23012090013号），公司2023年剔除股份支付费用影响的扣非归母净利润为31,666,763.42元，达到了业绩考核要求，满足解除限售条件。 | |||||||
| 个人层面解除限售绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示： | 首次授予的23名激励对象的2023年度个人层面的绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，对应个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | ||||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0% | ||||
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 |
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会按照本次激励计划的相关规定为符合解除限售条件的23名激励对象可解除限售的共计105.15万股限制性股票办理解除限售事宜。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
2023年9月25日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，本次激励计划预留授予价格由4.81元/股调整为4.797元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次限制性股票解除限售的具体情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日：2024年7月17日。
（二）本次可解除限售的激励对象人数：23人。
（三）本次可解除限售的限制性股票数量为105.15万股，占公司当前总股本199,029,050股的0.53%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 第一个解除限售期可解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量 （万股） | 可解除限售数量占当前公司股本总额的比例 |
| 1 | 吴小满 | 董事、副总经理、财务总监 | 22.50 | 6.75 | 15.75 | 0.03% |
| 2 | 王燕囡 | 副总经理、董事会秘书 | 12.00 | 3.60 | 8.40 | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （合计21人） | 316.00 | 94.80 | 221.20 | 0.48% | ||
| 合计 | 350.50 | 105.15 | 245.35 | 0.53% | ||
注： 1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。
五、本次解除限售后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 44,813,766 | 22.52% | -1,051,500 | 43,762,266 | 21.99% |
| 二、无限售条件股份 | 154,215,284 | 77.48% | +1,051,500 | 155,266,784 | 78.01% |
| 三、股份总数 | 199,029,050 | 100.00% | 0 | 199,029,050 | 100.00% |
注：1、本次变动数量尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
2、上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异系四舍五入所致。
六、备查文件
（一）《上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》
（二）《第八届董事会第十二次会议决议》
（三）《第六届监事会第十五次会议决议》
（四）《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象名单的核查意见》
（五）《北京市君合（广州）律师事务所关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见》
（六）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》
广州达意隆包装机械股份有限公司
董事会2024年7月16日