宏达新材：关于对宏达新材的纪律处分决定书

深圳证券交易所文件

深证上〔2023〕1187号

关于对宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司

给予公开谴责处分的决定

当事人：

宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司，住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1388，上海宏达新材料股份有限公司交易对手方和业绩补偿承诺方。

经查明，宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（以下简称骥勤投资）存在以下违规行为：

2019年9月，上海宏达新材料股份有限公司（以下简称宏达新材）以2.25亿元现金收购骥勤投资持有的上海观峰信息科技有限公司（以下简称上海观峰）95%股权和江苏卓睿控股有限公司（以

下简称卓睿控股）持有的上海观峰5%股权。交易完成后，宏达新材持有上海观峰100%股权。

根据宏达新材于2019年9月10日披露的交易各方共同签署的《股权收购协议》,上海观峰承诺2019、2020、2021年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于900万元、1,950万元、2,300万元。如未完成上述业绩承诺，骥勤投资、江苏卓睿将对宏达新材进行补偿。此外，在业绩承诺期届满后业绩承诺方应当对上海观峰进行减值测试，如期末上海观峰减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行给予现金补偿。业绩承诺方业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过全部交易对价，即不超过2.25亿元，按照各自原持有上海观峰的股权比例承担。

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，业绩承诺方合计应补偿宏达新材2.25亿元，扣除0.9亿元尚未支付的股权转让款，业绩承诺方还应补偿1.35亿元。其中，骥勤投资应向宏达新材补偿1.28亿元，占宏达新材2022年末经审计净利润的323.87%、净资产的138.46%。截至目前，骥勤投资未按照公开披露的《股权收购协议》履行业绩补偿承诺。

骥勤投资的上述行为违反了本所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第7.7.6条第一款以及本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.4.1条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2023年修订）》第13.2.3条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第三十一条的规定，经本所纪律处分委员会审

议通过，本所作出如下处分决定：

对宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司给予公开谴责的处分。

宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由宏达新材通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-8866 8240）。

对于宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。

深圳证券交易所2023年12月27日